公司治理的循环性危机

图表和表格 附录表格 序言 缩略语 1 导言和概述 2 当前的危机 3 治理问题的出现和发展 联合兼并：经理人自利的一个例子 加速变化的其他原因 董事会的完全作用的出现 如果依照董事会的勤勉度和关注点来评判，我们能够看到“新型”治理的出现吗? 4 现有研究的矛盾之处：强大公司治理究竟是否会对公司业绩产生影响? 5 一条新路径：考察强大公司治理对公司业绩所产生的影响 关于董事会独立性以及董事会职业主义的衡量标准 业绩的衡量标准

图表和表格 附录表格 序言 缩略语 1 导言和概述 2 当前的危机 3 治理问题的出现和发展 联合兼并：经理人自利的一个例子 加速变化的其他原因 董事会的完全作用的出现 如果依照董事会的勤勉度和关注点来评判，我们能够看到“新型”治理的出现吗? 4 现有研究的矛盾之处：强大公司治理究竟是否会对公司业绩产生影响? 5 一条新路径：考察强大公司治理对公司业绩所产生的影响 关于董事会独立性以及董事会职业主义的衡量标准 业绩的衡量标准 方法论 对公司治理与公司业绩之间关系的估测与分析 经济增加值的计算 治理变革之后的更佳业绩 结论 6 “董事会在哪里”2000—2002年的股价暴跌和治理危机 20世纪90年代公司治理的状况 逐渐变化 安然及其他公司的倒塌 由于财务报告欺诈而接受调查的家最大型公司 董事会在哪里? 对失去控制的经理层的再审视 7 关于公司治理改革的建议 对董事会业绩改善的新预期 建议 附录A 对CaiPERS评级的公司的EVATM进行分析中的技术问题 样本决定 WACC估测程序 完全回归结果 经济学问题 附录B 有关EVATM估测的数据库 参考书目 索引

最近几十年来，美国公司遭遇了两次危机——次发生在20世纪80年代，是公司丧失竞争力的危机，另一次发生在20世纪90年代，是公司丧失投资者信任的危机。两次危机都严重地损害了投资者的利益。第一次危机是由于经理层按照自身利益而操作公怀治理程序，从而导致股价下跌到投资者资产的固有价值之一下。第二次危机是经理层人为地促使股价高于资产价值，结果导致了股价泡沫，但是经理层却在公司破产之前兑现了自己的股份。两次危机都提出了这样一个问题：公司治理的前途究竟在哪里——当经理层失去控制的时候，董事会该如何作为？ 本书主要通过促使董事会切实承担起监督经理层的责任，从而提出了一个全新、回应性的、关注于公司行为变化的解答。作者对于公司治理的以往业绩所进行的详细分析和批评，暗示了涉及三个方面的改革：在领导权上，需要由一位独立于经理层的董事长享有领导权；在程序上，需要有能够流向董事的新信息；在责任上，需要由董事对结果承担责任。尽管所有这些都超越了当前改革的范畴，但是，两闰长期从事于公司治理实践的杰出作者认为，这三项改革是非常必要的。