并购重组操作指引

第一章公司并购基本理论

第一节并购概述

第二节并购的方式

第三节并购的法律制约

第二章并购基本流程

第一节确立并购目标

第二节谈判并签订意向书

第三节尽职调查

第四节资产评估

第五节确定交易方式

第六节签订收购合同

第七节并购完成与公司控制权的交接

第八节公司并购后的整合

第三章尽职调查

第一节尽职调查概述

第二节关于目标公司结构的尽职调查

第三节目标公司主要合同的尽职调查

第四节目标公司行政许可或特许权的尽职调查

第五节目标公司债务和对外担保的尽职调查

第六节目标公司资产的尽职调查

第七节目标公司劳动关系的尽职调查

第八节目标公司环保事宜的尽职调查

第九节目标公司知识产权的尽职调查

第十节目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查

第十一节目标公司保险的尽职调查

第十二节目标公司垄断事宜的尽职调查

第十三节税务及补贴的尽职调查

第四章国有企业并购

第一节一般国有企业产权转让的程序

第二节转让上市公司国有股权

第三节重点注意问题

第五章外资企业并购

第一节外资并购的审批

第二节外资并购的方式

第三节外资并购的基本制度

第四节外资并购的特殊类型

第五节不同产业的外资并购的特殊规定

第六章房地产并购

第一节房地产并购概述

第二节房地产项目收购

第三节项目公司股权收购

第四节合作开发房地产

第七章上市公司并购

第一节上市公司收购概述

第二节上市公司收购的准备阶段

第三节上市公司尽职调查

第四节各收购方式的基本流程

第五节交易安排与重大资产重组

第六节外国投资者并购上市公司

第八章私募融资

第一节私募股权投资的特点

第二节私募基金的类型

第三节私募融资流程

第四节私募股权投资的投资结构和治理结构

第五节国际私募的退出方式

第六节私募股权融资的重要文本

第九章破产重整

第一节破产重整概述

第二节重整的前期准备程序

第三节重整期间的债权申报与营业事务

第四节重整计划草案的制定和批准

第五节重整计划的执行

第十章并购重组的实务经验

第一节概述

第二节国企改制重组的实务经验

第三节外资并购的实务经验

第四节房地产并购的实务经验

第五节上市公司并购的实务经验

第六节私募融资的实务经验

第七节破产重整的实务经验

第八节律师在并购重组中的作用

第九节并购重组律师重点掌握的法律法规

并购法律法规附录

一、基本法律

二、外资并购法律法规

三、企业国有产权转让法律法规

四、上市公司并购法律法规

五、房地产并购法律法规

六、私募股权投资法律法规

七、破产重整法律法规

　　本书从并购的基本理论、尽职调查到各类并购重组的法律指引，系统地梳理了并购重组的业务流程。全书包括公司并购基本理论、并购基本流程、尽职调查、国有企业并购、外资企业并购、房地产并购、上市公司并购、私募融资、破产重整九部分，其中将私募融资纳入本书内容主要是考虑到私募融资通常存在对赌条款，一旦触及对赌条款就会发生公司控制权转移事件，产生实质性的并购行为。在此基础上，为了提高读者对并购重组的理解，笔者又增加了第十章，重点探讨律师在并购重组中的经验，将笔者十余年的并购重组经验与律师分享。在本书附录中笔者增加了涉及并购重组的重要法律、法规、规章的目录，以便于读者在阅读本书时可以方便地查找相关法规名称。　　公司是市场经济的核心主体，承担着支撑市场经济有序运行的功能。并购重组是促进公司进行优化资源配置功能的重要体现。是实现产业升级和技术创新的有效途径。通过并购实现资源整合，增强公司的赢利能力；通过并购重组可以提升企业的核心竞争力，实现企业的跨越式发展。　　本书对公司并购重组基本理论、基本流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并针对包括企业并购、外资企业并购、房地产并购、上市公司并购、私募融资、破产重整、不同行业企业的并购和重组分别进行了分析，简洁明晰地阐述了并购重组的实际操作步骤。而且笔者还结合自己的实践，针对性地对公司并购重组中的实务经验进行了阐释。　　本书适合公司高级管理人员、投资银行专家、律师、从事并购业务的中介机构从业人员以及对并购重组有兴趣的读者。