公司章程个性化设计与疑难释解

目录

章程是公司良治久安的“内部宪法”/刘俊海

序/郭山辉

公司千差万别章程为何千篇一律——代前言/郭春宏

背景篇公司章程概论

第一章公司章程概述/1*

第一节公司章程的含义/1

第二节公司章程的内容及其法律效力/1

第二章公司章程的制定与个性化设计/2

第一节制定公司章程的法定程序/2

第二节公司章程个性化设计的必要性/2

第三节公司章程个性化设计的维度/2

上篇普通公司章程个性化设计及疑难释解

第三章章程总则/2

第一节公司组织形式/2

第二节公司名称和住所/3

第三节法定代表人/3

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第四章公司经营宗旨和范围/4

第一节公司能力/4

第二节公司经营宗旨和经营范围/4

第五章公司资本/5

第一节公司资本制度概述/5

第二节资本募集与股份发行/5

第三节股东出资/6

第四节资本变更/6

第五节股东出资责任/7

第六章股东及其权利与义务/7

第一节股东及其认定/7

第二节股东的权利/8

第三节股东的义务/9

第七章股份（权）转让/9

第一节有限责任公司的股权转让/9

第二节股份有限公司的股份转让/10

第八章股东（大）会/11

第一节公司治理与公司组织机构/11

第二节股东（大）会概述/11

第三节股东（大）会的召集与通知/12

第四节股东会的召开与决议/12

第九章董事及董事会/13

第一节董事/13

第二节董事会及其运作/14

第十章公司经理及其他高管/15

第一节公司经理/15

第二节公司其他高管/15

第十一章监事及监事会/16

第一节监事/16

第二节监事会及其运作/16

第十二章董事、监事及高级管理人员的资格和义务/17

第一节董事、监事及高管的任职资格/17

第二节董事、监事、高级管理人员的义务/18

第十三章财务会计制度与利润分配/18

第一节财务会计制度/18

第二节利润分配/19

第十四章公司合并、分立与组织变更/19

第一节公司合并/19

第二节公司分立/20

第三节组织形式变更/21

第十五章公司解散和清算/21

第一节公司解散/21

第二节公司清算/22

第十六章公司章程的修改/22

第一节公司章程的修改程序/22

第二节公司章程变更的限制/23

第十七章章程附则/23

第一节通知与公告/23

第二节章程附则/24

下篇特殊类型公司章程个性化设计及实务处理

第十八章外商投资企业公司章程/24

第一节外资企业公司章程/24

第二节中外合资企业公司章程/25

第十九章VIE架构下的公司章程/26

第一节协议控制与VIE架构/26

第二节VIE架构下的公司章程/26

第二十章家族企业章程/27

第一节家族治理与家族章程/27

第二节家族企业治理与家族企业章程/27

附录1：有限责任公司章程/28

附录2：股份有限公司章程/28

附录3：家族章程/28

参考文献/28

后记/28

公司章程概论普通公司章程个性化设计与疑难释解特殊类型公司章程个性化设计与疑难释解个性化公司章程参考文本……本书对章程每一条款如何设计进行了具有可操作性的释解，重在指引读者根据本公司的实际情况，制定出个性化的、贴合公司实际情况的章程。本书主体部分包括“条款解读”、“条款设计”、“疑难释解”三大内容，对如何进行章程设计、其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供相应条款范例，针对疑难问题进行解答，具有较强的可操作性和示范性。通过个性化的公司章程设定，可规避可能出现的公司纠纷和矛盾，通过章程制约和减少公司经营中的风险。本书具有以下特色：一、新颖性和前沿性1.第一部对公司章程条款所涉公司法条文强制性or任意性进行识别旳专著；2.第一部详细论述公司章程及其条款个性化设计旳专著；3.本书专章详细论述VIE架构及其公司章程的个性化设计，并设专章详细论述家族企业治理及家族企业章程的个性化设计；4.本书在吸收公司法学、经济学和管理学先进理论及最新研究成果的基础上，将三者细密揉合，从一个新的视角对公司治理和公司法研究提出了不少有见地的意见和观点；5.本书关注公司法学研究前沿和公司法实务中的热点、难点，以2014年3月1日起施行的《公司法》为依据，并在严密论证的基础上对这些热点、难点提出了有一定说服力的见解。二、实务性和可操作性1.本书对章程每一条款如何进行个性化设计，其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供了相应条款范例，具有极强的可操作性和示范性；2.本书内容涵盖了公司法中的绝大部分实务操作；3.本书各章所附疑难释解，紧扣当今公司法理论和实践中的热点、难点问题，解答紧扣现行公司法规，而不局限于公司法。三、预防性和自助性1.本书对于公司法适用时和公司章程适用时可能发生的争议和法律风险，提出了预防和化解方案，具有事前预防公司争议、防范法律风险的突出作用，同时又具有事后解决公司争议、控制法律风险的重要作用。无论事先预防还是事后处理，均提供了路线图式的操作指引；2.本书旨在为公司参与者提供一个公司章程和公司治理的操作指引。企业借助该指引，可根据本公司实际构建一个具有本企业特色的公司章程和公司治理体系，从而为本公司生产经营和进一步发展提供制度保障。【作者简介】郭春宏资深律师、税务师，现执业于广东莞信律师事务所。执业二十年来，秉持“防患于未然”、“法为我所用”的理念，长期专注公司法律实务和公司治理。经二十年历练和不断学习，不但熟悉公司治理体系及其运作，而且擅长处理公司法律事务，对公司法、证券法、合同法、物权法、知识产权法、劳动法、刑法等法律有一定研究。近期在省级以上法律专业刊物上发表了《论空间权》、《新劳动法规对企业的影响及应对》、《略论劳动合同变更》等论文，已出版《新法环境下的劳动合同管理与规章制度建设》等专著。