中国国有企业并购趋势与战略研究

第一章导论

第一节概念和范畴

一、概念的界定

二、有关范畴的说明

第二节研究动因与研究对象、范围

第三节国内外研究进展

一、国外研究动态

二、国内研究现状

第四节研究思路、内容和方法

一、研究思路与内容

二、研究方法

第五节理论创新及理论展望

一、理论创新

二、理论展望

第二章企业并购动机理论

第一节企业并购的类型

第二节企业并购动机的经济学分析

一、马克思资本集中理论隐含的企业并购理论

二、古典经济学对并购动机的解释

三、新制度经济学对企业并购动机的解释

四、简要评述

第三节企业并购动机的管理学分析

一、协同效应理论

二、控制权增效理论

三、价值创造理论

四、其他理论观点

第四节转轨期中国企业兼并的特殊动机理论

一、兼并是消除亏损的一种机制

二、兼并是一种对破产的替代机制

三、兼并是实施大企业、大集团战略的需要

四、兼并与国有资产重组

五、本章小结

第三章西方企业并购实践

第一节前四次企业并购浪潮简述

一、第一次企业并购浪潮

二、第二次企业并购浪潮

三、第三次企业并购浪潮

四、第四次企业并购浪潮

第二节第五次企业并购浪潮及其特征

一、第五次企业并购浪潮

二、第五次企业并购浪潮的特征

第三节国外企业并购的启示

一、利用企业兼并不失时机地进行经济结构的调整

二、进行强强联合，形成一批具有国际实力的世界级企业集团

三、加速发展我国第三产业，尤其是培育和发展高科技产业

四、充分发挥政府在企业兼并中的作用

五、本章小结

第四章我国企业并购的产业分布及其演变趋势

第一节并购与产业结构和经济增长的关系

一、并购与产业结构和经济增长之间的关系

二、并购与经济增长模型

第二节我国企业并购的产业分布格局

一、国内企业并购的产业格局分布

二、外资企业并购的产业格局分布

第三节我国企业并购产业分布格局演变趋势

一、我国企业并购产业布局变化的特点

二、我国企业并购的国际化战略与产业分布格局演变趋势预测

三、外资并购我国企业的产业分布格局演变趋势预测

四、本章小结

第五章我国国有企业实现并购的战略与制度安排

第一节我国国有企业改革与并购实践

一、我国国有企业改革概述

二、我国国有企业的并购实践

第二节我国国有企业并购的趋势

一、民营企业开始并购国有企业，且以中小型国有企业为主

二、外资企业并购国有企业有加速趋势，且以大中型国有企业为首选

三、国有企业之间的并购将推陈出新，以战略并购和强强并购为主要形式

四、国有上市公司成为并购的重点，是民营企业和外资企业争夺的焦点

第三节我国国有企业实现并购的战略

一、外资并购国有企业

二、民营资本并购国有企业

三、国有企业之间并购

四、管理层收购(MBO)国有企业

第四节我国国有企业实现并购的制度安排

一、国有资产管理体制改革与国有企业并购

二、资本市场与国有企业并购

三、本章小结

第六章企业并购的价值与定价

第一节价值评估模型评述

一、价值评估模型的基本理论依据

二、价值评估模型的主要内容

三、简要评述

第二节目标公司价值评估方法

一、以收益为基础的市盈率法

二、以资产为基础的重置资产成本系数法

三、以投资资本为基础的经济利润法

四、拉巴波特(Rappaport)模型

五、协同效应下目标公司价值评价方法

第三节企业并购定价的博弈分析

一、并购定价博弈分析的理论假设

二、并购双方价格的博弈分析

第四节加快我国企业并购评估科学化的措施和建议

一、我国企业并购的评估现状

二、加快我国企业并购的措施和建议

三、本章小结

第七章企业并购与政府的作用

第一节我国政府在企业并购中的角色定位

一、政府参与和干预企业并购对企业造成的负面影响

二、政府在企业并购活动中承担的责任

第二节我国企业并购与政府反垄断

一、西方反垄断理论简述

二、我国反垄断立法现状

三、我国现行反垄断法存在的问题

四、对我国建立企业并购反垄断法的建议

第三节我国企业并购与税收问题

一、对企业并购中税收问题若干理论追溯

二、我国现行企业并购税收政策的缺陷

三、对完善我国企业并购的税收制度的思考

第四节我国企业并购与法律问题

一、有关企业并购的现行法律法规体系

二、企业并购常见的法律问题

三、对完善外资并购国有企业相关法律的建议

四、本章小结

主要参考文献

后记

　　本书在系统研究国有企业并购动机和总结西方国家企业并购经验的基础上，构建了并购与经济增长关系的模型，以此阐述了我国企业并购的产业分布与演变趋势，丰富了我国企业并购的理论研究，对产业演变趋势预测也正在变为现实。本书同样对并购实务操作进行了深入研究，其不但在宏观层面上重点阐述了国有企业并购战略与制度安排，在微观层面上对国有企业的价值与定价问题也进行了深入探讨。值得关注的是，本书对国有企业并购中政府的角色和作用进行了系统分析，从反垄断、税收和法律等方面分别提出了建设性的意见。　　本书从多个角度阐释国有企业改革中的并购问题及实现并购的战略。本书共分为六章。　　本书主要内容如下：　　第一章为导论。　　第二章为企业并购动机理论。马克思在对资本主义生产方式的发生和发展机制进行深入分析的基础上，对资本集中现象进行了广泛的分析，建立了完善的资本集中理论。资本集中理论实际上是最早对并购进行研究的理论；古典经济学主要从成本的角度，解释企业并购动机；新制度经济学交易成本理论能很好地为纵向并购和混合并购提供有力的解释，对横向并购也有一定的适用性。并购动机的管理学分析主要有协同效应理论、控制权增效理论、价值创造理论等。由于在我国经济体制转轨过程中所发生的企业兼并，是在特殊的社会经济背景下形成的，因而中国的企业兼并及其理论从一开始就带有鲜明的中国特色。　　第三章为西方企业并购实践。从19世纪20～90年代以前，西方国家发生了四次企业并购浪潮。20世纪90年代以后西方国家爆发了第五次企业并购浪潮，这次并购浪潮的主要特点有：并购企业规模巨大，成交金额屡创新高，“强强联姻”成为热点；并购涉及行业广且相对集中，银行业并购活动活跃，跨行业并购崭露头角；跨国并购发展迅速，涉及国家多，地理分布逐渐变化，成为FDI的主要形式；在追求规模效应的同时，从全球角度考虑企业长期发展战略；并购重点为高新技术合作与交流，技术优势互补，知识经济特色浓厚；政府干预的力量不容小觑。西方国家企业并购活动演变对我国的主要启示有：主动利用企业兼并不失时机地进行经济结构的调整；要进行强强联合，形成一批具有国际实力的世界级企业集团；要加速发展我国的第三产业，尤其是培育和发展高科技产业；要充分发挥政府在企业兼并中的作用。　　第四章阐述我国企业并购的产业分布及其演变趋势。并购与经济增长之间的关系研究是目前理论界研究的一个空白，本书从投资与经济增长的关系入手，构建了并购与经济增长的模型，该模型揭示了并购投资的形式结构、地区结构、部门结构、影响并购效率的因素(包括风险控制、评估方法、政府的反垄断政策、税收政策、审批程序等)等，这些都会有效的影响经济增长。经济结构变动是经济增长的内生变量，并购对产业结构的影响是通过对市场需求结构、市场资源供给和技术进步等的影响来实现的。我国企业并购将呈现出两大趋势：一是企业并购活动将更趋于国际化，跨国并购将成为主流。二是企业并购将与产业结构调整密切相连，工业企业并购比例将下降，高科技产业包括家电业、生物工程、信息技术、电子工程和第三产业比例将不断增加。未来几年我国企业将面临经过大规模产业整合的国际兵团的挑战，只有进行战略性的产业整合才能在国际市场上占有一席之地。以提高国际竞争力为主要目标的产业结构调整和组织结构调整，将会以并购的形式大规模地展开，国内的并购将会在顶尖大公司之间展开，资本交易额也会越来越大。　　第五章研究我国国有企业实现并购的战略与制度安排。国有企业实现并购的战咯应符合国际企业并购的趋势、国有企业改革的要求以及我国企业并购实践的发展趋势。我国大型国有企业在实现自身做大做强的情况下，部分股权应适当地向外资转让，中型小型国有企业可采取向民营资本、管理层转让等形式，实施外资并购、民营资本并购、国企之间并购的三位一体的并购战略。推进国有资产管理体制改革和资本市场的发展是我国国有企业实现并购重要战略的制度基础，为了更好地促进国有企业并购重组，调整存量资本，优化资本结构，我国资本市场的发展应该贯彻落实国务院关于发展资本市场的九条意见，尽快破除产权市场与股票市场互相分离的状况，通过市场过程孕育出产权市场的功能，并且通过资本市场立法来提高资本市场的规范化和有效性，加快国际化进程。同时采取政策支持，鼓励机构投资者和中介机构的成长。　　第六章对企业并购的价值与定价问题进行了研究。目前，我国在企业并购评估中存在以下问题：评估内容不尽完善、评估机构不够规范、评估价值与企业实际价值不相符合等。针对我国企业并购评估中存在的问题，应该采取的措施包括：重视和推广运用收益法、加强评估人员的道德素质和专业水平、加强行业管理、提高行业诚信度、推动投资银行的发展、宣传并重视企业价值评估和价值管理，等等。　　第七章阐述了企业并购与政府的作用。政府在企业并购活动中发挥着重要的作用，但在我国目前的体制、产权交易环境和市场经济发达程度等情况下，从近年来一些典型的并购案例来看，政府在其中发挥的作用也存在越位与缺位。企业并购不可避免地造成垄断。纵观近百年的企业并购历程，每次企业并购浪潮的背后，总是伴随着一股反垄断浪潮。并购与反垄断似乎就是一对“孪生姐妹”，哪里有并购，哪里就有垄断行为，哪里就有打破垄断的要求。一部企业并购的历史，就是一股垄断势力与另一股反垄断势力博弈的过程，也是政府反垄断政策变迁的过程。税收作为国家宏观调控的工具，一个重要职能是促进各类经济资源在不同经济主体、不同地区之间的优化配置。因此，可以说促进和规范企业并购活动的开展是税收政策的重要目标之一。企业并购社会影响大，涉及公司运作、社会保障、证券交易、产权交易、企业破产等多个方面，需要具有实际操作性的相关法律法规进行配套。【作者简介】　　寇淮，男，汉族，中共党员，1968年5月出生于河南省邓州市。2005年毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。现任河南方欣米业集团股份有限公司董事长。1990－1995年在河南省南阳地区税务局、河南省南阳市地方税务局工作；2000年以来又先后在东北证券，国盛证券从事投资银行工作，参与和主持30多家企业改制、上市、重组、并购工作。在攻读财政部财政科学研究所研究生部硕士、中央财经大学博士期间，先后在国内各类刊物上公开发表学术论文10余篇，并参与国家社会科学基金科研项目2项。