人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂

第一章 股东资格确认纠纷

吴绍勇等与香格里拉县康特钼矿业有限责任公司股东资格确认纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24211 出资与取得股东资格并非严格的一一对应关系，出资事实并不表明股东资格的获得。

No.24212 任何私法主体(包括自然人和法人等组织)都可以成为股东。

陈家明与玉林市银厦房地产开发有限公司、卢成雄等股东资格纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24213 有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，但应遵守一定规则，“股东以外的人”包括配偶之另一方。

No.24214 股东没有竞业禁止义务，公司的股东可以在其他公司担任管理人员，其股东身份不得以此加以否认。

No.24215 非股东的配偶依法院裁判文书成为有限责任公司股东时，仍须按《公司法》规定办理相应手续。

董秋玲与河南科达置业有限公司、陈志峰等股权确认纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

第一章 股东资格确认纠纷

吴绍勇等与香格里拉县康特钼矿业有限责任公司股东资格确认纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24211 出资与取得股东资格并非严格的一一对应关系，出资事实并不表明股东资格的获得。

No.24212 任何私法主体(包括自然人和法人等组织)都可以成为股东。

陈家明与玉林市银厦房地产开发有限公司、卢成雄等股东资格纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24213 有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，但应遵守一定规则，“股东以外的人”包括配偶之另一方。

No.24214 股东没有竞业禁止义务，公司的股东可以在其他公司担任管理人员，其股东身份不得以此加以否认。

No.24215 非股东的配偶依法院裁判文书成为有限责任公司股东时，仍须按《公司法》规定办理相应手续。

董秋玲与河南科达置业有限公司、陈志峰等股权确认纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24216 在公司与股东内部之间就股东资格发生争议的情形中，认缴出资、出资事实、实际行使股权等行为要件属于实质证据。

No.24217 工商登记对公司股东身份或资格的认定效力，内外有别。

尚西林与双龙公司、第三人苗定产等4人股权确认纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24218 公司章程是股东之间的合意表示，在公司内部股东之间对股东资格的确认产生争议时，是证明股东身份的效力证据。

张建中与杨照春股权确认纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24219 如果其他股东(和/或公司)事先知晓某个或某些主体对公司进行出资但不在相应的法律文件上记载其姓名或名称的，只要不违背法律法规的强制性规定，就应该承认并保护该隐名股东的合法权益。

No.24211 如果隐名股东不为公司所知晓，则隐名股东要求变更登记为显名股东，相当于外部人受让股东的股权，应根据《公司法》第72条第2款的规定履行相应程序，并由公司而非其他股东履行股东变更登记义务。

阮敏与上海宏野科技发展有限公司其他股东权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.242111 在公司设立阶段，各投资人之间适用合伙法律关系。因此在出资人出资后，如果有限责任公司未能成立，各出资人的出资须予以返还。

赣县红金稀土有限公司与赣州南方稀土矿冶有限责任公司股东权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.242112 向公司出资是出资人取得公司股东身份或资格的对价和实体要件之一。股东的出资方式可以是货币以及可以货币计量和转移的其他财产，其中货币出资可以是出资人的借款。

第二章 股东名册记载纠纷

童华英与上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司股东权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24321 隐名股东与显名股东之间的约定，只要不违背法律法规的强制性规定，应该适用《合同法》，以保护隐名股东的合法权益。

No.24322 如果隐名股东不仅为显名股东所知晓，而且为公司所知晓，隐名股东要求变更登记为显名股东即应得到法律支持，并由公司履行股东变更登记义务。

北京正德堂公司与北京生物研究所公司股东名册变更纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24323 股东姓名或名称发生变更的，在公司登记机关办理变更登记是公司的义务和股东的权利。

段丽勇与杨德全股东名册变更纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24324 在股权转让中，新股东依法受让股权后，有权请求公司办理股东工商登记手续，原股东负有协助义务。

王建民等与北京怀航水泥制品有限责任公司及于永坤股东名册变更纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24325 有限责任公司的股东对外转让股权，如果其他股东同意转让的，在同等条件下其他股东有优先购买权。

第三章 请求变更公司登记纠纷

刘某某与许某请求变更公司登记纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24431 股权转让协议生效是股权变更的前提，股东之间自由转让股份而不受限制。股东向第三人让渡自己股权的条件为，需经其他股东过半数以上同意，且没有侵犯其他股东的优先认购权。

No.24432 股权转让合同体现债权性质，合同生效不代表股权变更，要实现转移，需要对合同的履行，即实现公司内部的股权登记和外部的工商登记。

北京凯博威房地产开发有限公司与北京筑鼎丰源房地产开发有限公司股权变更

登记纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24433 变更工商登记是公司的法定义务。公司不能以其与股东之间的内部债权债务拒绝履行其为受让第三人办理股权变更工商登记的义务；受让第三人无须负担转让股东是否负担公司债务的注意义务；股东负有积极配合股权转让变更登记的附随义务。

No.24434 在股权转让中，其他股东形式上同意放弃优先购买权后，却又设置障碍阻止股权转让，且不依照转让条件优先购买转让股份的行为，应当视为其放弃优先购买权。

赵炳利与北京蓝资凝石科技有限公司及崔增娣公司变更登记纠纷一案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24435 变更公司法定代表人事项应当由股东会决议通过。股东会、董事会议事方式和表决程序及内容应当符合法律规定，否则决议可撤销或决议无效。

隐名出资人请求上海华侨商务总汇有限公司工商登记纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24436 隐名投资人和实际投资人双方在协议中约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系应被认定。

No.24437 中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，但若该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。

第四章 股东出资纠纷

张智铭与上海上塑控股(集团)有限公司股东出资纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24541 如股东的身份被确认后，则其出资即公司的财产，股东则丧失对该财产的所有权，而且根据公司资本维持原则，股东亦不得取回出资。

郭文君与北京市潮云房地产开发有限公司、翁建勇等股东出资纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24542 出资款是一个非法律用语，既可以指为获取股东资格的出资，也可以是合同法上的合作资金。对于前者非经法律程序不得取回，否则属于公司法禁止的抽逃出资行为；对于后者可经双方协议取回。

上海交大医学院附属瑞金医院与华通天香集团股份有限公司股东出资纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24543 公司成立之后，非经法定程序股东不得抽回出资，否则属于侵害公司利益的抽逃出资行为，公司股东可以提起代表诉讼，但前提条件是公司怠于诉讼或情况紧急。

No.24544 公司股东之间的出资关系依其约定履行，一方违约对方均可依据《合同法》提起履行或赔偿之诉。这是股东的直接诉权，无须适用公司股东代表诉讼的前置程序。

第五章 新增资本认购纠纷

贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限

公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资

扩股出资份额优先认购权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24651 依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，该决议对反对股东亦有约束力。

No.24652 公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴

出资。

No.24653 公司增资扩股，原股东享有其实缴出资比例范围内的优先认购权；而股东对外转让股权，其他股东有优先认购权。

绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及

公司增资纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24654 股东会决议的部分无效不影响其合法有效部分的效力。

No.24655 在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。

No.24656 股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期间内行使。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第六章 股东知情权纠纷

李淑君等四人诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24761 行使股东知情权的主体是股东，确认股东身份的两大原则是“当时持股”和“连续持股”。

No.24762 股东知情权是股东基本的法定权利，不得约定排除；公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应当由公司承担举证责任。

No.24763 有限责任公司的股东知情权中的查阅权包括公司会计账簿，公司账簿应根据《会计法》的解释，将原始凭证包括在内，才符合《公司法》的立法本意。

北京太丰惠中大厦有限公司与彼林投资有限公司股东知情权纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24764 行使股东知情权的前提是具有股东资格，公司章程和工商登记等是证明股东资格的依据。

北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械(集团)有限公司股东知情权纠纷

上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24765 查阅公司会计账簿属于股东知情权，是股东法定的固有权利，其行使的前提条件有二：一是提出书面申请；二是说明目的的合法性。

No.24766 包括查阅公司会计账簿在内均属于股东固有的法定知情权，但如果公司能够举证证明股东行使该权利的目的之非法性，即可以拒绝该股东的知情权。

北京道亨兴国电力科技有限公司与李慎国股东知情权纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24767 股东知情权的行使主体是股东，义务主体是公司，该义务主体是唯一和法定的；公司除有合理根据认为股东行使知情权有不正当目的，将损害公司利益外，不得拒绝履行相应义务。

No.24768 知情权的内容不同，法律规定其行使有不同的要求。

御水苑房地产开发有限责任公司与荟宏房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷

上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24769 股东知情权的实现需要公司承担相应的义务。

No.24761 查阅公司会计账簿属于股东法定的知情权，股东经向公司提出书面申请并说明合法目的，公司就须承担该项法定义务。

第七章 请求公司收购股份纠纷

翁启凡与杭州余杭长途汽车运输有限公司股权收购请求权纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24871 股东请求公司收购股份，其股权的受让方是公司本身。

No.24872 在异议股东股份回购请求权诉讼中，原告为异议股东，被告为公司，控股股东既不是被告，也不是诉讼第三人。

华夏银行股份有限公司与海南乐普生百货有限公司股权收购请求权纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24873 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

No.24874 自股东会会议决议通过之日起6日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起9日内向人民法院提起诉讼，超过该法定期限的，人民法院不予受理。

刘莉萍与宁波市工艺品进出口有限公司职工持股会股权收购请求权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24875 当股份收购请求权纠纷发生在职工持股会与其会员之间，若职工持股会拥有自己支配的财产，具有一定的民事权利能力和行为能力，符合民事诉讼主体资格，在股权收购请求权纠纷中，应认定职工持股会的合法诉讼主体资格。

第八章 股权转让纠纷

彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24981 夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实综合分析确定。

No.24982 夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。

No.24983 在有限责任公司中，除公司章程另有规定外，股权的外部转让，应当经其他股东过半数同意。对未经其他股东表示是否同意即签订的股权对外转让合同，应定性为可撤销合同。

北京首都国际投资管理有限责任公司与安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司股东权

确权赔偿纠纷案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.24984 法定代表人变更但未作工商登记，这种程序上的瑕疵不影响新法定代表人代表公司进行诉讼。

No.24985 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

No.24986 明知股权存在出资瑕疵仍受让瑕疵股权之股东，除应当向公司补足出资义务外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

No.24987 未足额出资股东之股东权利应受相应限制。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明、孙建源、

王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健股权转让纠纷案

一、 基本事实

二、 裁判要旨

No.24988 股权的无权处分人将股权转让给受让人的，股权的所有权人有权追回。但受让人取得股权时符合《物权法》善意取得条件的，受让人可以取得股权的所有权，股权的原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

第九章 公司决议纠纷

李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

最高人民法院212年9月18日第三批指导性案例第1号。

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.2591 充分尊重公司自治，尊重公司章程的选择。

No.2592 人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

甲公司与胡某股东会决议撤销纠纷上诉案

一、 基本案情

二、 裁判要旨

No.2593 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，且法院通过审查认为通过的股东会决议确实

本书案例的选择和编写顺序主要参照了2011年《最高人民法院民事案件案由规定》第21项规定的内容"与公司有关的纠纷"，共计25项。
　　本书每个案例均相对独立，由基本案情和司法规则两部分构成。其中，基本案情部分侧重在精准概括法律事实的基础上，提炼出法律关系中的争点问题，并关注法院判决中的"本院认为"部分中的裁判理由。司法规则部分侧重提炼法院裁判文书中体现的裁判规则，尤其是对公司法条文所做的解释和创新。
　　本书案例均源于真实的公司法案例，尤其是来源于最高人民法院公报、法院网、人民法院报和主要法律网站刊登的生效判决。作者选择公司法裁判文书时，严格恪守了法律效果、社会效果与政治效果有机统一的原则。

本书以最高人民法院发布的《民事案件案由规定》中的“与公司有关的纠纷”为依据，共收录了九十二个与公司纠纷有关的案例，涉及股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷等内容。每个案例由基本案情和裁判要旨两部分构成，本书在精准概括基本案情的基础上，提炼出法律关系中的争点问题，并提炼出法院裁判文书中体现的裁判规则。本书通过对与公司有关的纠纷的典型案例的整理提炼出的裁判规则，有利于推动公司法学术研究和公司立法的完善，对司法实务人员也具有一定的参考价值。