公司纠纷裁判标准规范

第一章公司纠纷案件裁判的基本理念(1)

第一节公司诉讼案件的基本范畴(1)

一、公司诉讼基本范畴的界定(1)

二、公司诉讼的基本类型(2)

三、不宜作为公司诉讼处理的案件(5)

第二节商法基本原则在公司诉讼中的运用(7)

一、商主体法定原则(7)

二、私法自治原则(9)

三、维护交易便捷原则(13)

四、维护交易安全原则(14)

第三节公司诉讼案件审理的特殊原则(16)

一、股东有限责任原则(16)

二、维护公司主体稳定的原则(17)

三、资本多数决原则的合理适用(19)

四、司法干预必要与有限原则(25)

第四节公司诉讼案件审理的基本程序标准(26)

一、公司诉讼案件的前置程序适用标准(26)

二、确定公司诉讼案件主体的一般原则(27)

三、公司诉讼案件审理的法律适用规范(32)

四、诉讼时效的法律规定在公司诉讼案件中的适用问题(36)

第五节公司登记形式与实质冲突问题的处理标准(39)

一、公司登记形式与实质的冲突及其对公司诉讼案件审理的影响(39)

二、应当将公司登记公信力作为解决公司登记形式与实质冲突的基础(41)

三、解决形式与实质冲突的一般规则(45)

四、公司登记形式与实质冲突解决的例外(47)

第二章公司设立纠纷的裁判标准(49)

第一节设立中公司的性质确定标准(49)

一、设立中公司的法律地位(49)

二、公司设立纠纷案件处理的基本原则(50)

三、虚假登记民事责任的承担(53)

第二节发起人在公司设立中民事责任的确定标准(53)

一、发起人在公司设立过程中行为的性质认定(53)

二、发起人在设立公司过程中对外行为的法律效力(54)

三、公司尚处于设立过程中相关民事责任的承担(57)

第三节公司设立失败及其责任承担标准(58)

一、公司设立失败的基本内涵(58)

二、公司设立不能时民事责任承担的裁判标准(59)

三、公司设立无效及发起人民事责任承担的裁判标准(61)

第三章公司股东资格确认纠纷的裁判标准(64)

第一节公司股东资格取得与丧失的裁判标准(64)

一、取得公司股东资格的一般途径(64)

二、公司股东资格丧失的裁判标准(71)

第二节公司股东资格确认纠纷的裁判标准(72)

一、股东所应具备的特征在认定股东资格方面的作用分析(73)

二、依股东特征认定股东资格的基本原则(80)

三、股东资格争议与其他争议并存时的程序处理标准(82)

四、特殊股东资格的确认标准(83)

第四章股东瑕疵出资民事责任的裁判标准(90)

第一节股东出资形式及出资义务履行的判断标准(90)

一、股东出资形式合法性的裁判标准(90)

二、股东出资的完成及其判断标准(94)

第二节股东瑕疵出资纠纷的裁判标准(97)

一、股东瑕疵出资的判断规则(97)

二、股东瑕疵出资的民事责任承担标准(98)

三、公司股东瑕疵出资纠纷案件审理的程序标准(107)

第三节帮助他人设立注册资金虚假公司的民事责任承担标准(107)

一、会计师事务所在公司设立中的法律责任(107)

二、金融机构在公司设立中的法律责任(120)

三、其他人帮助设立注册资金虚假公司行为的民事责任承担(120)

第五章股东知情权诉讼的裁判标准(122)

第一节股东知情权的行使条件(122)

一、股东知情权的客体范围确定标准(122)

二、股东知情权行使的限制(124)

第二节股东知情权案件审理的程序标准(129)

一、股东知情权诉讼适格原告的确定(129)

二、股东知情权诉讼中适格被告的确定(130)

三、股东知情权的行使是否受诉讼时效限制(131)

四、股东能否要求查阅公司的原始凭证(132)

五、股东知情权诉讼裁判文书的执行问题(132)

六、股东知情权的保护方式(133)

第六章股利分配请求权纠纷的裁判标准(135)

第一节股利分配请求权行使的条件(135)

一、公司股利分配的构成要件(135)

二、具体股利分配请求权的成立标准(141)

第二节股利分配请求权案件的裁判标准(142)

一、审理股利分配请求权案件的基本原则(142)

二、股东主张股利分配请求权的基础(145)

三、股利分配请求权诉讼原告资格的确定标准(145)

四、股利分配请求权纠纷案件的被告确定标准(148)

五、股东提起股利分配请求权诉讼条件的审查与判断(149)

六、法院强制公司分配股利的适用标准(153)

第七章股权转让合同纠纷的裁判标准(156)

第一节股权转让纠纷的一般裁判标准(156)

一、股权转让纠纷案件裁判的基本原则(156)

二、股权转让合同效力判断的一般标准(160)

三、股权转让完成标志的确定标准(165)

四、股权转让纠纷案件审理的程序标准(167)

第二节股东向股东以外的人转让股权纠纷的裁判标准(168)

一、股东向股东以外的第三人转让股权的法定限制(168)

二、公司其他股东优先购买权的行使(171)

三、未给其他股东行使优先购买权的股权转让合同的效力认定(172)

第三节特殊股权转让纠纷的裁判标准(174)

一、人民法院对股权的强制执行导致的股权转让裁判标准(174)

二、国有股权转让的特殊规定(175)

三、夫妻离婚时股权的分割问题(178)

四、瑕疵出资的股权转让后瑕疵出资民事责任的承担(178)

第八章公司决议瑕疵诉讼的裁判标准(180)

第一节公司决议瑕疵的认定标准(180)

一、可以提起瑕疵诉讼的公司决议范围的确定标准(180)

二、公司决议瑕疵判断的基本标准(182)

三、公司决议瑕疵显著轻微的裁判标准(186)

第二节公司决议瑕疵案件的审理原则(187)

一、原则上对公司决议仅进行合法性审查，不进行合理性审查(187)

二、不得对公司决议内容加以变更(188)

三、原则上不适用调解程序(188)

第三节公司决议瑕疵案件审理的程序标准(189)

一、公司决议瑕疵认定诉讼的性质(189)

二、公司决议瑕疵诉讼当事人的确定标准(190)

三、公司决议瑕疵诉讼案件的管辖(192)

四、提起撤销公司决议诉讼期间的适用(192)

五、原告股东的担保制度(194)

第四节公司决议瑕疵诉讼的裁判效力问题(194)

一、决议撤销判决的效力(194)

二、关于决议无效判决的效力(196)

三、公司决议被确认无效或撤销后的变更登记(196)

第九章股东代表诉讼案件的裁判标准(198)

第一节股东代表诉讼的条件认定标准(198)

一、股东代表诉讼中适格原告的确定(198)

二、股东代表诉讼的诉因(201)

三、股东代表诉讼的前置程序(204)

四、股东代表诉讼被告的确定(207)

五、公司及其他股东诉讼地位的确定(208)

第二节股东代表诉讼的裁判标准(210)

一、股东代表诉讼案件管辖权的确定(210)

二、股东代表诉讼中证明责任的分配(211)

三、诉讼胜败的利益与责任(212)

四、股东代表诉讼费用的承担与担保(213)

五、股东代表诉讼的和解、调解与撤回(214)

六、股东代表诉讼的诉讼时效(215)

七、被告能否提起反诉(216)

第十章公司董事及高级管理人员责任纠纷裁判标准(218)

第一节公司与董事、高级管理人员义务及其违反的裁判标准(218)

一、公司董事及高级管理人员主要义务的确定标准(219)

二、公司董事、高级管理人员违反法定义务的认定标准(222)

第二节公司董事、高级管理人员违反法定义务的民事责任承担标准(232)

一、董事、高级管理人员违反忠实义务所实施行为的效力判断标准(232)

二、董事违反勤勉义务行为的效力判断(235)

三、董事、高级管理人员应承担的责任及其归责原则(235)

四、追究公司董事及高级管理人员责任诉讼当事人的确定(237)

五、对董事、高级管理人员违反法定义务之诉的裁判结果(239)

第十一章公司法人格否认诉讼案件的裁判标准(243)

第一节公司法人格否认的适用要件(243)

一、适用公司法人格否认的基本规则(243)

二、公司法人格否认的基本条件(245)

三、关于公司法人格逆向否定的适用问题(254)

四、特殊公司法人格否认规则的运用(255)

第二节公司法人格否认之诉及民事责任承担的审理标准(260)

一、公司法人格否认之诉的当事人(260)

二、公司法人格否认之诉的管辖(263)

三、公司法人格否认诉讼的举证责任(263)

四、公司法人格否认之诉判决的效力(264)

第十二章公司关联交易诉讼的裁判标准(265)

第一节公司关联交易的判断标准(265)

一、公司关联人的确定标准(265)

二、公司关联交易行为的认定标准(269)

第二节因公司关联交易提起的诉讼案件的审理标准(270)

一、审理涉及公司关联交易行为案件的法律适用(270)

二、法院对公司关联交易行为进行司法判断的标准(271)

三、追究公司关联交易人民事责任的程序保障(275)

四、公司关联担保行为的效力认定及其处理标准(277)

第十三章公司解散案件的裁判标准(282)

第一节公司解散案件审理的一般标准(282)

一、公司解散的确定标准(282)

二、公司解散事由的确定标准(283)

三、公司退出机制的基本原则与适用标准(284)

四、清算的确定标准(286)

第二节因公司僵局而提起的解散纠纷的裁判标准(289)

一、公司僵局的认定标准(289)

二、因公司僵局产生的公司解散请求权的行使标准(290)

三、公司解散请求权诉讼案件裁判的基本原则(292)

四、公司解散请求权诉讼的程序标准(295)

第三节公司解散过程中一般民事纠纷的裁判标准(296)

一、债权人对解散中公司提起民事诉讼的裁判标准(296)

二、公司解散后实施民事行为的效力认定及民事责任的承担(297)

三、公司清算程序瑕疵引起的民事纠纷的裁判标准(298)

第四节清算主体承担特殊责任案件的裁判标准(300)

一、清算主体承担特殊责任的法律依据(300)

二、清算义务人不履行清算义务致公司损失时的民事责任(301)

三、恶意处置企业法人财产行为的民事责任(303)

四、以欺诈方式办理注销登记的民事责任(305)

五、未经清算即办理注销登记民事责任的承担(307)

六、公司终止中的对公承诺责任(308)

第十四章《公司法》重点法条解读(310)

第十五章《公司法》司法解释重点法条解读(370)

第十六章其他司法解释精要(377)

主要参考书目(398)

　　本书以新《公司法》及最高人民法院司法解释为基础，总结近年来各地法院审理公司纠纷案件的经验，吸收近年来公司法理论界的最新理论研究成果，同时结合金融危机背景下对商事审判的新要求，对公司纠纷案件的裁判标准进行阐述，对相关的法律精要进行解读，以供实践或者理论研究参考。