智弈

第一章 一起并购案，改变行业格局 　越洋电话，触发一段资本传奇　分众上市后的首起并购案　江南春第一次出手，引发业内外的震惊与思考　分众的崛起与江南春的隐忧　框架并购带来的“雪球效应” 第二章 框架前传 　“朝天椒”小饭馆里的突发奇想　19万元艰难起步　半年后的第一笔生意和一万元　第一个吃螃蟹者开创行业标准 跟风者风起云涌　错误投资决策的困局　框架陷于内忧外患第三章 谭智入主

第一章 一起并购案，改变行业格局 　越洋电话，触发一段资本传奇　分众上市后的首起并购案　江南春第一次出手，引发业内外的震惊与思考　分众的崛起与江南春的隐忧　框架并购带来的“雪球效应” 第二章 框架前传 　“朝天椒”小饭馆里的突发奇想　19万元艰难起步　半年后的第一笔生意和一万元　第一个吃螃蟹者开创行业标准 跟风者风起云涌　错误投资决策的困局　框架陷于内忧外患第三章 谭智入主 　“非典”期间的意外收获　谭智与刘磊的第一次握手 　融资“处处碰壁”　当顾问当成了股东 　框架的新任董事长、CEO谭智　无米成炊，起意并购　力排众议的并购方案　大戏即将上演第四章 神速整合 　首战必速胜，先拿下第一家　是“整合”，不是“收购” 　细节的力量　5个月拿下6家　整合“风暴” 　里程碑之雾灵山会议　资金短缺，新框架命悬一线第五章 分众与框架的历史性握手 　50岁生日时的梦想 　美林向框架抛出上市“绣球” 　分众的“框架情结” 　摸底：第一次谈判 　交换思路：第二次谈判 　定价原则：第三次谈判 　谭智的泪水　　来自双方股东的压力　　签约前夜：今夜无人入睡第六章 亲历者口述往事 　一年之内翻天覆地的奇迹 　江南春感叹：“老谭有很多我不具备的能力。”　　陈宏：“成功还是失败，操作人的经验非常重要。”　　王功权：“我很激动，不是因为经济上的回报。”　　框架成功集“天时，地利，人和”之大成第七章 框架灵魂——谭智的风雨人生 　跪着读《三国演义》的孩子 　上山下乡的艰苦岁月 　最后一届的“工农兵学员” 　留学美国 　校史上的第一位计算机博士第八章 框架灵魂—— 谭智的职业生涯 　永远割不断的“中国情结” 　“中国的门都打开了，你还走窗户干什么？”　“我要给你做一顶中国式的大花轿，你是我们真正的英雄。” 　“中国最大”的Chipcom被收购了 　一个把所有管理手段发挥到极致的领导者 　“十大出局人物”之—— 谭智第九章 整合的价值 　化“红海”为“蓝海”的神奇 　智弈—— 一场没有输家的博弈 　收购后的框架　整合奇迹继续延伸 　从品牌到客户价值的飞跃 　“框架的明天会更好”　连续年业绩翻番的秘密第十章 框架“铁三角” 　框架的核心竞争力：“团队、文化、系统”铸成“铁三角”　从“农民”到“铁军” 　“面朝前倒下”　团队赢才是每个人赢 　比“专业”更“江湖”，比“江湖”更“专业” 　要为完成任务而努力，而不是为完不成任务找借口 　“提成给你，业绩给我”，为荣誉而战的文化 　用IT企业的理念管理媒体第十一章 永不停息的创新之路 　创新催生的产业 　无论你是喜爱还是厌恶，广告已成为与现代人生活密不可分的一部分　今天的框架如同一辆配备精良、动力充足的火车，正飞驰在前进的轨道上第十二章 名家论智 　熊晓鸽 　　IDG全球高级副总裁兼亚洲区总裁　齐大庆　　长江商学院副院长、教授　廖 理　　清华大学经济管理学院副院长、金融学教授　吴士宏　　TCL集团董事，原微软（中国）有限公司总经理　刘二飞 　　美林（亚太）有限公司董事总经理兼中国区主席　李汉生 　　和勤软件技术有限公司董事长兼总裁　颜漏有 　　德勤全国行业主管合伙人及北方区主管合伙人　熊 焰 　　北京产权交易所总裁　杨 镭 　　北极光风险投资基金合伙人，掌上灵通公司前CEO　陈晓萍 　　华盛顿大学福斯特商学院终身教授 　郭晋华 　　AAMA亚杰商会执委会成员，《IT经理世界》前总编　彭志强　　盛景网联培训集团董事长兼首席执行官后记

编者按：讲述分众集团CEO兼框架传媒董事长谭智、及其缔造的框架传奇的商业案例书《智弈》正式出版。分众传媒创始人、董事长江南春亲自为该书做推荐序，并回忆起2005年初识谭智的情形：从一句不想扫兴的客套话，到数月后的别无选择。江南春这样评价谭智：媒体的利润来自于想象力，而谭智的框架战役恰好是想象力的最佳体现。并购将成为未来的主流！在这个几乎人人都可以创业的时代，很多中国企业将因此而做强、做大。你将成为并购者？还是被并购者？怎样用现代管理和金融工具为企业插上腾飞的翅膀……谭智和他的团队是可以学习的典范！那么，每个人都有可能！一年左右的时间发生了一系列震惊全球的并购，制造了被业内认为几乎无法逾越的财富神话。本书作者通过艰难深入的了解，用完全真实的、不加修饰的语言，再现了这段速度和数字惊人的商战传奇背后不为人知的每一个细节。一个竞争异常惨烈的红海行业，众多创业企业在其中拼抢厮杀。短短8个月内通过对11家竞争对手的并购整合，一个行业黑马横空出世，得以与顶尖企业比肩而立并形成鼎足之势。最终，以行业的大整合圆满结局。叙述了一场没有硝烟却也迭宕起伏的由行业、资本、股东、经理人多方参与的商界传奇。在这场多方博弈的游戏中，所有的参与者都成了最后的赢家，无一输者。众多学者、专家、资深媒体人与高级专业人士及经理人的深度点评，更使读者掩卷之余，能获得专业性的启发。推荐序 老谭的智慧——分众传媒创始人，董事长 江南春初识老谭，是在2005年3月的上海，一个阳光明媚的中午，迎来了老谭的到访。其实很早就听说过老谭，从UT斯达康、微软曾经叱咤风云的高管到8848的CEO，在我的印象中，老谭是属于带着闪亮光环的“海归”，明显有别于我们这些“草根”出身的创业者。当老谭出现在我办公室里时，与想象中相去甚远，既无国际化的时尚外观也无互联网化的前卫气息，质朴的穿着和务实的谈话使我们迅速接近。当十二点半我们俩在一个极为普通的餐厅里共进午餐时，老谭说：“我计划将北京、上海、广州、深圳四地的十多家电梯海报公司整合成一家，并将这家公司整合上市。”作为业内资深人士，我听后一笑置之，这几乎是一个不可能完成的任务。谁都知道，这十几家公司各自为阵，每个公司创业者的出身都不尽相同，平时残酷的竞争也使彼此之间被明显妖魔化，要把不同产权关系、不同文化背景、不同地域、不同实力价值的公司整合为一家公司，谈何容易。我当时盘算：这是即使当时手中有着数千万美元、上市在即的分众也不敢想象的事情，怎么可能被老谭这样一个人做到？在一笑之间，我依旧不想扫了老谭的兴致，待到结束时，我说：“这似乎是一件很困难的事，如果你做得成，分众十分愿意和你展开合作。”这句话其实是一句客套话，几个月之后我就去了美国路演，并于2007年7月13日带领分众登陆纳斯达克。回来还不到一个月，老谭就来上海和我见面，这次他带给我一个意外的消息，他说他用了几个月时间已如愿以偿地把市场上原来都只赚几百万人民币的电梯海报公司收购并整合成一家了，由于市场占有率超过90%，所以场地租金的上升态势被抑制了，而价格战也已熄火了，把握着定价权的新框架媒介，明年将有千万级美元的利润。在我惊讶之余，老谭又迅速地将三个选择放在我的面前：(1) 独立上市；(2) 卖给分众；(3) 与当时分众的最大竞争对手聚众整合。在那一瞬间，我知道我别无选择，老谭超速度的整合已牢牢地把握了主动权。接下来就是一连串的谈判，最终刚刚上市3个月的分众，在10月份宣布出价1.83亿美元收购框架媒介(以下简称框架)，而老谭选择了80%的换股而非现金，换股价24美元。当老谭及其股东最后一次出售手中持有的股权时，价格已比当初的24美元足足高了五倍，也就是说老谭用5000万人民币发起的整合最终在资本市场兑现了5亿美元。这就是老谭的传奇之处。IDG的董事长麦戈文说：“媒体的利润来自于想象力。”而老谭的框架一役恰好是想象力的最佳体现。论当时在传媒界的实力、资源和影响，分众传媒(以下简称分众)明显高于老谭个人，但为何框架这件神奇的事，最终不是分众而是由老谭个人来完成呢？这是我2005年末问自己最多的一个问题。历史就是历史，历史不能重来。没有想象力就没有超额的利润率，这就是老谭的智慧，用整合重构竞争格局，在一个细分市场里创造了一个资本神话。当然，时至今日老谭又以超强的执行力带领新框架创下年赢利3亿多人民币的辉煌战绩，成为分众板块上第二大的利润贡献源，而老谭入主分众集团担任总裁以后，更以超强的管理能力带领分众创下了年收入40亿元的骄人战绩，市值超过70亿美元，从纳斯达克的5500只股票中脱颖而出，成功入选纳斯达克100强成份股指数。我常说：“分众的智慧一半来自我，另一半则来自老谭。”正是由于老谭在细分领域的新框架整合，对我的思维构成了强烈冲击，随后才有了分众对聚众、分众对玺诚、分众对好耶为代表的互联网广告板块，以及以分众对凯威点告为代表的手机广告板块的收购，每一块整合就像是对老谭框架模式的一次翻版，于是才有了今天分众作为中国最大的数字化媒体，横跨数字户外、互联网广告、手机广告三大版图，并在每个领域都保持着遥遥领先的格局。在每一次重大收购之际，老谭的支持与肯定往往是我下定决心的重要动力。老谭不是广告人出身，却是我在广告界最尊重、最推崇的人。一个人的名字往往预示了这个人的特征与命运，老谭的名字天生与智慧相连，所以他不仅用智慧改变了自己的命运，也改变了许多人的命运，这其中包括我、包括今天的分众……

十二位商界名家，撰文点评。博弈——胜者生，被奉为王；败者亡，认赔出局！智弈——没有输家，铸就财富神话！ 将来商战的胜者，不再是那个最强大的有能力“消灭”所有竞争对手的“霸主”！而是最和谐的、能保证每个对手都幸福共赢。——谭智式智弈！本书将带你体验化妖魔化商战为幸福共赢的——智弈之旅！12位商业名家，亲笔撰文点评，一个门外汉10个月改变一个行业格局，一个让风投专家都找不到风险的经典投资案例，哈佛大学等全球著名商学院MBA、EMBA重要案例。·一个国家最稀缺，最宝贵的资源是企业家才能 耐克的创始人当年旅行时意识到亚洲的制造成本比美国低很多，因而创建耐克后只致力于产品设计和品牌建设，而将所有的制造环节外包给亚洲厂商。沃尔玛商业模式的核心为基于地区配送中心的物流系统，戴尔的核心竞争力源自于去除中间环节的直销。在悟得竞价排名广告这一收入来源之前，google虽然拥有领先的搜索技术却不得不为其他门户网站做OEM，其后却成为互联网行业的龙头企业。 经济的发展轨迹是一连串“创造性毁灭与重生的过程”，就好像森林大火一样，可以烧掉灌木和杂草，为新的生命开拓空间。•《智弈》讲述了联合共赢：“三国演义”的另一种结局　　被收购，实际上是“以退为进”。被别人收购并不丢人，尤其被有实力的公司收购就更不丢人了。　　“换股”等现代交易方式实际也不再是传统认知上的吞并，而是你中有我、我中有你的“战略性联合”。“部分现金+部分换股”的方式是一个交易手段上的创新安排，从买


十二位商界名家，撰文点评。博弈——胜者生，被奉为王；败者亡，认赔出局！智弈——没有输家，铸就财富神话！ 将来商战的胜者，不再是那个最强大的有能力“消灭”所有竞争对手的“霸主”！而是最和谐的、能保证每个对手都幸福共赢。——谭智式智弈！本书将带你体验化妖魔化商战为幸福共赢的——智弈之旅！12位商业名家，亲笔撰文点评，一个门外汉10个月改变一个行业格局，一个让风投专家都找不到风险的经典投资案例，哈佛大学等全球著名商学院MBA、EMBA重要案例。·一个国家最稀缺，最宝贵的资源是企业家才能 耐克的创始人当年旅行时意识到亚洲的制造成本比美国低很多，因而创建耐克后只致力于产品设计和品牌建设，而将所有的制造环节外包给亚洲厂商。沃尔玛商业模式的核心为基于地区配送中心的物流系统，戴尔的核心竞争力源自于去除中间环节的直销。在悟得竞价排名广告这一收入来源之前，google虽然拥有领先的搜索技术却不得不为其他门户网站做OEM，其后却成为互联网行业的龙头企业。 经济的发展轨迹是一连串“创造性毁灭与重生的过程”，就好像森林大火一样，可以烧掉灌木和杂草，为新的生命开拓空间。•《智弈》讲述了联合共赢：“三国演义”的另一种结局　　被收购，实际上是“以退为进”。被别人收购并不丢人，尤其被有实力的公司收购就更不丢人了。　　“换股”等现代交易方式实际也不再是传统认知上的吞并，而是你中有我、我中有你的“战略性联合”。“部分现金+部分换股”的方式是一个交易手段上的创新安排，从买家角度减少了短期现金支付压力，而对卖家则是可能分享到未来公司发展的长期收益，短长充分结合。　　卖家不是单纯地失去了公司，而是交换回了更大一张饼的参与权。自己单打独斗，即使百分百地拥有也仅仅是一张小饼，精英们联手共同把饼做大，即使只拥有百分之一也大于过去的小利益。此时，与其叫出售公司、被收购，不如叫“价值交换”，有所小失却有所大得。　　1+1>2所带来的规模效益无疑是合并的主要目的，按照换股的交易设计，卖家可以共同分享规模化后的巨大增值，尤其在买家股票上市时，股份增值往往极为巨大。此种情形下，即使现在公司经营状况还不错，战略性合并也值得考虑。况且，“靓女先嫁”方是人间正道，要趁着公司基本面良好时，主动出击寻找婆家，这样才是强强联合。　　战略性联盟是当今复杂且竞争激烈市场的必然举措，“打群架”总是比单打独斗要轻松很多，毕竟双拳难敌四手。好技术需要与高效率的客户推广结合才能事半功倍。除非你自己掌握了所有的必备资源，而且也没有竞争对手虎视眈眈。 一个合格的企业家需要能够为企业的长期发展寻找持续的动力，企业不是自己的孩子，企业需要在不同阶段找到不同的“婆家”或者“联姻者”。一个只会做实业经营的管理者还不能称之为企业家，只有懂得买卖公司、资本运作，为自己的企业找到好东家，才是一个真正的企业家，因为这样才是为企业、为企业的员工、为企业的股东真正负责。一个舍不得卖公司或者说引入战略性投资者的创始人，往往是因为拘泥于自己的小利益或者是守护着虚幻的根本不存在的所谓“面子”，而忽视了全体股东利益与企业长期发展的大局，这无疑是小农意识的封建遗毒在作怪。 企业家之于企业的责任，就是以股东、员工、客户的价值实现为优先、为大局，将管理层利益与企业家个人感受放在次要位置，实现股东、员工、客户价值增值的最大化与长期可持续发展。 企业家通过资本运作实现战略性联盟，即使是被收购，也无碍于企业家的称号，也是对企业的终极责任；相反地，一个企业负责人沉浸于单打独斗，而放弃了联合的机会，标榜是为企业负责，即使表面上保持了企业的所谓独立性，实则本质上损害了股东价值。　 中国企业要想“做强做大”，除了依靠自主滚动积累发展以外，合并收购、联合联盟是必由之路，两手抓、两手都要硬，缺一不可。收购中的战略驾驭能力、包容与整合能力是一个企业走向成熟的必经过程，这是中国企业“做强做大”的重要必修课程之一。 恶性竞争是一场未必有结果的战争，谁知道竞争对手会出什么招数，能抗多久，更可怕的是“螳螂捕蝉，黄雀在后”，黑暗的角落里也许就有巨鳄虎视眈眈，意欲乘虚而入！况且，即使战争赢了，自己想必也是精疲力尽，市场也已经被打烂了，需要时日重整河山。因此，“不战”比“战”更符合公司的战略利益。愿意支付合适的价值收购，不仅是一种战略驾驭能力，也是一种胸怀，是对卖家的一种尊重与认可。　　在框架整合8家地区性公司的过程中，也充分地体现了尊重与认可的力量，“不战，屈人之兵”。在谭智闪电般收购8家公司的过程中，“明理”是一方面，通过经济账计算使得8家公司的老板明白“联合大于竞争”的经济道理，且在整个过程中，谭智一直都是亲自打电话约这些公司老板，单独谈判，这其间体现的“尊重与认可”无疑为整个收购进程的加速起到了神奇的力量。而整合中所提到的“6个月一切不变”的承诺，不仅是为了稳定局面的权宜之计，更是对卖方员工与客户承诺的又一种肯定与尊重。　 收购别人绝不是小人得志、得意忘形。失败的并购中相当多数都是因为收购者趾高气昂、耀武扬威造成的。　　谭智在收购别人时，表现得“不骄不躁”，处处肯定与尊重被收购对象。而在被别人收购时，则表现得“不卑不亢”，与分众相处中显得大度与大气。 竞争是商战的长期主题，战斗是经理人最容易做出的选择，能否打赢是一回事，但是从来没想过“不战”，选择联合似乎就被视作投降或者是怯懦。其实，在战斗面前，股东的利益早已被遗忘，保全的是管理层所谓的面子与尊严。　 企业经营就是接力赛跑，需要不断地把接力棒交到下一代经理人手中，甚至需要交给下一个东家（新股东），在多数情形下，这对企业才最为有利。4×100米接力的成绩要好于400米的成绩。如果企业家总是自己一直跑，无疑对企业发展不利。　　企业存在的目的是为了让股东获得回报，为了让员工找到职业生涯发展的平台，让客户收获更大的价值，在此目的之下，企业的独立发展、合并收购都只是手段，都是服务于企业目标的战术。企业存在的目的不是为了竞争，不是为了战斗。　　股东角色、管理层角色的重合，早期创业时不得不如此，但随着公司的发展，股东角色、管理层角色需要日益厘清，两者不能混同。 卖公司丢人，“宁为鸡头、不为凤尾”的传统理念使得合并收购在中国的落地推行颇为缓慢。 中国目前还有无数的行业是碎片化的，没有杯整合起来，而资本在未来的整合中将扮演一个非常重要的角色。 框架的成功告诉读者：商业模式的创新是企业成功的前提，并购整合成功的关键是文化。•《智弈》讲述了并购整合成功的关键是文化。 并购失败的原因主要有以下几点。　　（1）并购的战略目标不清晰，为了并购而并购，而不是出于战略需要而并购。换言之，很多的并购单纯是为了做大，为了扩大企业规模，而不是为了做强，没有准确的战略定位。　　（2）并购失败的企业往往轻视了双方的文化冲突。并购不仅仅是企业资产的并购，不仅仅是市场的重新调整，更是并购中双方员工的整合，文化的统一在整合中的作用比一般人所认识到更重要。　　（3）并购的失败原因还有一点就是缺乏对并购整合的系统性管理。从并购战略的制定到并购对象的选取，尽职调查，整合，这整个过程自始至终都应该有一整套方案与措施。 在合并谈判中，价格谈判并不是最难的，双方在对合并公司的价值估算上并没有太大的分歧，相反，要说服谈判对象，最重要的还是要给他们提供事业平台。•《智弈》讲述了 每个人都有机会创造奇迹 在我国传统的创业理念中，自己创建的公司大股一定要留在自己手里，由自己控制，年龄大了再转给儿女，代代相传。在这种创业观中，他们对待市场竞争往往是宁可在商战中被打死也不卖给竞争对手，宁做鸡头不做凤尾，宁肯两败俱损，也不愿意放弃。这种传统的创业观既束缚了中国民企的发展，也阻碍着行业的整合。•《智弈》讲述了耐得住寂寞方能成就大事　　正如我们所知道的，一个成功者，除了自身的才干以及个人努力外，还需要机遇与平台。再有才华有能力有干劲的人，没有好的机遇，缺少发挥才干的平台，也很难成功。而当他们在寻找机遇和平台的时候，那是一段最寂寞难耐的时刻，那是对自己意志力的修炼，是人生的修炼。　　我认为，一个真正的企业家，他一定是永不放弃永不服输的人，是生命不息奋斗不止的人。他们不是为了钱去工作，而是为了一种被社会认可的价值，为了追求一步步的成功去拼搏，奋斗与拼搏成为了他们血液的一部分。这种人才是真正的中国的企业家，这样的素质才是中国企业家所应具备的素质

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