公司法改革

前言

序论　日本人能否充分运用股份公司？

第一部分　似是而非的股份公司的发展状况——传统理论的局限性

第一章　未使用证券市场的股份公司的发展状况

第二章　传统理论及其局限性

第三章　告急的市场压力与多样的价值

第二部分　公开股份公司法的构想

第一章　何为公开股份公司法

第二章　公开股份公司法中的基本概念

第三部分　公开股份公司法的具体内容

第一章　证券交易法概念融入公开股份公司法制

第二章　管理运营机关的应有状态

第三章　董事、执行董事的个人责任

第四章　股份公司法与发行市场

补充篇　平成年间公司法大修改的意义

原后记

补充篇　本书出版后的日本企业法制的修改动向——为中文版特意补充的内容

词汇表

后记

《公司法改革——公开股份公司法的构想》一书是早稻田大学上村教授的专著，该书严格地批评了日本的企业社会以及公司法学说的现状，并立足于股份公司制度的本质构建了贯穿股份公司法理论的新体系。
　　本书由五个部分组成，第一部分至第三部分是本论，开头部分是序论、结尾部分是补充。在序论的“日本人能否有效运用股份公司？”中，上村教授指出：股份公司法制度是为了有效运用和驾驭“最大级的证券市场”——包括还未购入证券的各个市民阶层在内的流动性比较高的证券市场而生成的，但迄今为止日本的股份公司，即使是公开公司，也基本上未有效运用证券市场制度；按间接融资方式筹集资金，是在行政指导的保驾护航下的间接融资，公司作出经营决策也基于通产省的产业政策（优先从上而下的行政指导）；还指出，在股份公司缺乏使用证券市场的标准装置的情况下，股份公司的“市场机能的有效运用”如同“榨干市场的骨髓”一般，只是经营者一味地通过在市场按市价发行增资，其结果导致了巨大泡沫经济的崩溃以及今天的经济大困境。因此，上村教授指出，资本市场的改革、股份公司法的改革必须是“为股份公司制度有效运用证券市场的组织结构并能够真正地运用证券市场”而进行的修改，为了达到这种目的，对于具有数百年历史的股份公司与资本市场经验的欧美国家没有意识到的理论，也需要探究，并作“质的继受”。

《公司法改革——公开股份公司法的构想》的价值在于上村教授紧密结合日本社会经济发展，特别是日本泡沫经济以来的变化，立足解决日本股份公司法面临的问题，构建日本股份公司法理论的新体系。在这一研究中，上村教授灵活地运用了“批判”和“立法论”两大工具，并使其服务于理论探讨的目的。