最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）、（二）的理解与适用

第一部分最高人民法院关于公司法司法解释条文

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2006年4月28日)

最高人民法院民二庭负责人对《关于适用若干问题的规定(一)》答记者问

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月12日)

最高人民法院民二庭负责人就《关于适用若干问题的规定(二)》答记者问

第二部分公司法司法解释理解与适用

一、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(一)》理解与适用

第一条[行为发生时法律的适用]

公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事

案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用

当时的法律法规和司法解释。

第二条[公司法的参照适用]

因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉

到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规

定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条[超过法定期限诉讼的不予受理]

原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款

规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限

的，人民法院不予受理。

第四条[股东代表诉讼下的期间和比例]

公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期

间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时

间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以

上股东持股份额的合计。

第五条[再审案件的法律适用]

人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再

审时，不适用公司法的规定。

第六条[规定的实施]

本规定自公布之日起实施。

二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》理解与适用

第一条[解散公司诉讼的受理]

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上

的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司

法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大

会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的

比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会

决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股

东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会

使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或

者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销

企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼

的，人民法院不予受理。

第二条[解散公司诉讼与公司清算案件的分离]

……

第三部分相关法律规范

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