创业板上市审核与保荐重点

第一章 股东与实际控制人

1.审核常见问题研究／2

1.1 股东资格的认定／2

1.1.1 党政干部、公务员等特殊主体违规持股／2

1.1.2 国有企业职工违规持股／2

1.1.3 已经履行出资义务但未办理工商登记时的股东资格认定／3

1.2 股东人数超过200人、委托持股等问题／4

1.2.1 股东人数超过200人和定向募集职工股／4

1.2.2 工会持股、职工持股会持股和信托持股／5

1.2.3 委托持股关系的解除／6

1.3 员工股权激励和私募融资／6

1.3.1 股权激励和私募融资的原因／6

1.3.2 股权激励和私募融资的关注事项／7

1.3.3 员工持股的形式／8

1.4 控股股东、实际控制人亏损、资产负债率较高或对外投资较多／8

1.5 实际控制人／9

1.5.1 实际控制人的认定／9

1.5.2 多人共同拥有控制权／10

1.5.3 不存在实际控制人／10

1.6 赠与（无偿转让）股权的税收／11

1.6.1 赠与（无偿转让）股权的常见情形／11

1.6.2 赠与（无偿转让）股权的纳税义务／11

2.典型案例／13

2.1 三川股份（300066）／13

委托持股、信托持股的处理／13

2.2 九洲电气（300040）／14

委托持股的清理／14

2.3 赛为智能（300044）／15

实施员工股权激励／15

2.4 福瑞股份（300049）／16

不是控股股东（第一大股东）、也非控股股东

（第一大股东）的实际控制人／而被认定为实际控制人／16

2.5 华力创通（300045）／17

共同控制的认定／17

2.6 天源迪科（300047）／18

无实际控制人情况的处理／18

2.7 金亚科技（300028）／20

报告期内实际控制人持股比例大幅降低／20

3.保荐重点与方法／21

第二章 管理层与员工

1.审核常见问题研究／24

1.1 人员独立／24

1.2 管理层／24

1.2.1 管理层范围和任职资格／24

1.2.2 人数、变动及稳定性／26

1.2.3 忠实义务和勤勉义务／28

1.3 劳动用工／29

1.3.1 劳动用工的合法性／29

1.3.2 社会保险和住房公积金／30

1.3.3 竞业限制／31

1.3.4 人力资源风险／32

2.典型案例／33

2.1 中元华电（300018）／33

关于董事、高级管理人员未发生重大变化的认定／33

2.2 锦富新材（300128）／34

3.保荐重点与方法／35

……

第三章 机构与公司治理

第四章 资产

第五章 技术

第六章 业务

第七章 财务

第八章 税务

第九章 同业竞争与关联交易

第十章 国有和集体企业改制问题

第十一章 外资企业境内上市的特殊问题

第十二章 红筹模式转回境内上市的特殊问题

第十三章 资本市场新股发行审核改革若干问题

附录

《创业板上市审核与保荐重点》通过对大量已成功上市的公司所公开披露的招股说明书、保荐工作报告、补充法律意见书等文献进行深入分析，梳理、归纳、研究公司上市中常见的重点、难点和热点问题，提出相应的解决方案，并将已成功上市的项目中对那些重点、难点和热点问题的处理方法梳理成“典型案例”以供参考。《创业板上市审核与保荐重点》可视为IPO重启和创业板诞生以来对公司上市一次比较全面和深入的经验总结和研究，也是对新股发行审核体制改革的一次思索。《创业板上市审核与保荐重点》适合保荐代表人、证券律师、证券会计师和私募等较高层次的投行相关专业人士阅读或办理项目的需要，也可以作为准备上市的公司的领导层、项目经办人员做好上市工作的指南。