美国证券监管法基础

第一章证券交易委员会管理项下制定法的背景

第一节源起于泡沫和巨头

第二节州证券监管

一、统一证券法

二、纽约和加利福尼亚州

三、选择性联邦优先权：《1996年全国证券市场改进法》

(一)证券发售和报告

(二)经纪交易商

(三)投资顾问

四、豁免

第三节理念之争

第四节证券交易委员会管辖下制定法概览

一、简述

二、《1933年证券法》

三、《1934年证券交易法》

四、《1935年公共事业控股公司法》

五、《1939年信托契约法》

六、《1940年投资公司法》

(一)“投资公司”的概念

(二)《投资公司法》历史

(三)注册与监管条款

七、《1940年投资顾问法》

八、《1970年证券投资者保护法》

九、《1978年破产改革法》

十、《2002年萨班斯奥克斯利法》

十一、州管辖权的保留

第五节联邦证券法典

第六节证券交易委员会

一、证券交易委员会

二、证券交易委员会工作人员

三、成员及员工行为规则

第二章证券分销的联邦监管

第一节分销方式

一、严格或“老式”承销

二、包销

三、代销

四、竞标

五、搁置注册

六、竞拍

七、证券承销概述

第二节第5条的基本禁止性规定

一、法定模式

二、1954年修订前的第5条

三、第5条的管辖权基础

四、报备前期间

(一)与承销商的初步谈判

(二)“抢跑”

五、等待期

(一)发售与销售之分

(二)口头要约

(三)“墓碑广告”[第2(a)(10)(b)条、规则134]

(四)初步招股说明书[第10(a)条、规则430]

(五)简要招股说明书[第10(b)条、规则431]

(六)要约性非法定招股书与电子路演[规则164和规则433]

(七)州蓝天法

六、生效后期间

(一)一般规定

(二)附带交付或确认的招股说明书

(三)法定招股说明书

(四)补充销售资料

(五)向买方经纪商交付

(六)交易商豁免

(七)发行流通类别的附加证券

(八)招股说明书的电子交付

(九)资产支持证券交易中基础证券的注册

第三节注册程序：行政方法探究

第四节注册说明书和招股说明书的内容

第五节国际发售

第三章《1933年证券法》的适用范围：定义和豁免

第一节定义

第二节“销售”和“出售”

第三节豁免交易

第四节控股权证券和受限制证券的转售

第四章保护委员会改革

第一节《信托契约法》

第二节证券交易委员会在破产程序中的职责

第五章证券交易委员会所管理项下制定法中的控制权概念

第一节法定文意

第二节“控制权”的决定因素

第六章《1934年法》注册和注册后规定

第一节注册

第二节报告要求

第三节委托代理

第四节收购要约

第五节内幕交易

第六节《萨班斯奥克斯利法》修正

第七章证券市场监管

第一节证券市场结构

第二节证券交易所

第三节证券协会

第四节经纪商佣金率监管

第五节清算与结算

第八章经纪商、交易商和投资顾问监管

第九章欺诈

第十章操纵

第十一章民事责任

第十二章政府诉讼

第十三章证券交易委员会行政法

第十四章冲突法、程序问题和“全球化”

案例表

索引

编译说明

　　《2002年萨班斯奥克斯利法》开创了联邦证券法的新时代，再次强调上市公司高管和董事的责任、法定披露制度的完整性、欺诈责任，以及对审计师和研究公析师的更大关注。《美国证券监管法基础》第五版纳入了《萨班斯奥克斯利法》带来的各种法定变动，该法正式编纂名称为《公众公司会计改革与公司责任法》，包括设立新的公众公司会计监察委员会，还包括与证券分析师和研究报告有关的新第15D条。《萨班斯奥克斯利法》还对联邦证券法规和条例带来了各种重大变化。