公司内部监督机制

第一编宪善公司内部监督机制是公司治理的关键

第一章现代公司怎么了：公司治理山重水复

一、从大宇汽车到美国安然：公司帝国轰然倒塌的巨响此起彼伏

二、从业绩优良到黯然退市：中国股市虚假陈述阴霾云烟未尽

三、道德风险与产权问题：公司治理该何去何从

四、内部监督与外部监督：完善的公司治理主要依赖公司内功

第二章公司法律制度中的内部监督多重机制

二、公司内部监督的多重机制

三、中国公司内部监督机制的基本法制架构

第三章公司内部的两种核心监督机制：独立董事和监事会

一、公司内部专门监督机制产生的合理性分析

二、两大法系下不同的公司内部核心监督机制比较

三、独立董事和监事会的监督机制之融合化趋势

第四章完善中国公司内部监督机制的应然路径：兼收并蓄

一、中国公司法移植监事会制度的合理性与先天不足

二、中国公司治理引入独立董事制度的必要性与现实障碍

三、中国公司治理需兼收并蓄两大监督机制之优势

四、加强制度建设是中国完善两种公司内部监督机制的共同任务

第二编公司内部监管之独立董事制度

第五章独立董事的演变：国际化的制度变迁

一、背景：自治理论的萌发与放纵

二、萌芽：代理问题、大萧条与新政

三、诱因：丑闻、股东诉讼与外部董事

四、发展：机构投资者、股东积极主义与独立董事

五、国际比较：趋同、差异与发展

六、反思与改革：安然事件后的独立董事

第六章境外独立董事的制度架构

一、独立董事的任职资格

二、独立董事的提名、选举方式与任期

三、独立董事的比例

四、独立董事的工作时间

第七章独立董事制度的运作机制

一、独立董事的权利与义务

二、独立董事的作用机制

三、独立董事的激励机制

四、独立董事的责任机制

第八章独立董事的价值与缺陷：理论与实践

一、董事会：结构与功能

二、独立董事的内在价值功能与外在价值功能

三、独立董事的制度缺陷

四、独立董事的实证研究：尺度与效率

五、对实证研究的理论解释及评价

第九章我国公司实践中的独立董事制度

一、我国引入独立董事制度的历史沿革

二、我国独立董事制度的现行规定

三、独立董事运作状况、问题与反思

四、如何改善我国的独立董事制度

第三编公司内部监事会制度的功能解析与价值取向

第十章监事会制度在各国的起源、发展与现状

一、德国监事会制度的起源和立法发展

二、其他欧美国家对监事会制度的借鉴

三、欧洲统一立法对监事会制度的规定和其对德国制度的影响

四、欧美公司治理理论的新发展及其对德国监事会制度的影响

五、日本监事会制度的发展和现状

六、中国监事会制度的发展和现状

七、欧陆模式监事会和东亚模式监事会之比较

第十一章监事会制度的组织架构

一、监事会的人员构成

二、监事会及监事的产生

三、监事的任职资格

四、监事的任期

五、监事会负责人

第十二章监事会制度的运行

一、监事会例会和特别会议

二、监事会议事规则和表决制度

三、监事会的职权

第十三章监事的权利、义务和责任

一、监事的权利

二、监事的义务

三、监事的责任

第十四章监事会制度的总体评价和发展趋势

一、各国对监事会制度的总体评价

二、各国监事会制度的发展前景

三、监事会制度的经济与法律意义

四、监事会制度的制度局限和实践偏差

第四编内部监督机翻在完善公司治理中再造

第十五章内部监督机制再造：最终的关注点

一、独立董事：坚持外部性特征与加强制度建设

二、监事会：内生性利弊并存与追求监督实效的改革目标

三、关注独立董事与监事会两种监督模式的融合

四、对中国公司治理的特点和现状应有准确的认识

五、中国公司内部监督机制之选用：自由选择与个别强制

六、完善公司内部监督机制的关键措施

第十六章内部监督机制再造与监督资源整合

一、股东的监督

二、其他利益相关者的监督

三、会计监察

四、社会监督

五、诉讼机制的监督功能

第十七章内部监督机制再造与公司环境

一、股权结构与内部监督机制再造

二、公司的公开度与内部监督机制

三、重构法定监督者与董事、高级管理人员的关系

　　本书的重点是讨论监督机制，但在公司治理中必须注意处理好监督与效率的关系。许多国家的公司治理关注公司的效率，因为，没有治理的效率，公司就没有竞争力。而在我国，人们大多基于我国的国情，不得不关注公司的内部监督。毫无疑问，当今中国的公司治理，抓住了监督机制问题就抓住了公司治理的关键之一。但是，应该明确，监督不是公司治理的目的，实现公司的目标才是公司治理的目的。同时，强调公司治理的效率是和实现公司的目标相一致的。因此，公司治理必须实现监督与效率的统一。不能没有公司治理的效率，没有了治理的效率公司目标就将落空，股东的利益就没有保证。同时，监督是不可忽视的，忽视了监督就不可能有完善的公司治理，也不可能有持久的效率。简言之，监督是必要的，但监督不是为了使董事、高级管理人员寸步难行，而是使其勤勉地忠诚地为实现公司目标而工作。作者简介：　　朱慈蕴，中国社会科学院民法学博士，现为清华大学法学院教授、博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长。