中国企业跨境并购

推荐序（汪建熙）

第一章 引言

第二章 功亏一篑

中国铝业入资力拓集团（2008～2009年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、第一回合

二、第二回合

三、第三回合

第三节 后续发展

一、胡士泰案

二、力拓与中国关系的复苏

三、与必和必拓的铁矿合资

第四节 相关知识

一、交易的参与方及其角色和目的

二、东道国政府批准

三、反垄断法审批

四、目标公司董事会的责任

第五节 总结和反思

一、必和必拓

二、力拓

三、中铝

第三章 借力起飞

联想集团收购IBM个人电脑业务（2005年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、接触

二、成交

三、融资

四、波折、准备和交割

第三节 整合和其他后续发展

一、第一阶段 （2005年5～12月）

二、第二阶段（2005年12月～2009年2月）

三、第三阶段（2009年2月之后）

第四节 相关知识

一、估值方法——概论；现金流折现法和可比公司法

二、交易设计——估值之外的重要因素

三、整合中的文化因素

四、对交易后行为的常见约定——不竞争承诺；董事会席位

第五节 总结和反思（“复盘”）

一、IBM

二、联想

第四章 与狼共舞

华菱集团入资澳大利亚Fortescue Metals Group公司（2009年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、起步

二、转折、高峰和回落

三、华菱登场

第三节 后续发展

一、FMG

二、华菱集团

第四节 相关知识

一、交易交割条件的概念

二、对资产型目标公司资产的认定

——矿业公司的特例

三、中国政府审批

四、东道国政府对外国投资的审批——澳大利亚

第五节 总结和反思

一、弗雷斯特和FMG

二、华菱集团

三、其他中方

第五章 崎岖前行

华为参与收购3Com（2007～2008年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、序曲

二、间奏与转折

三、高潮——签署并购协议

四、收购受阻

第三节 后续发展

一、3Com和华三通信

二、华为在美国屡败屡战

三、华为在海外市场的成绩

第四节 相关知识

一、中国企业的国际化道路

二、杠杆收购和债务融资

三、所在国政府对外国投资的审批——美国

四、投资团及PE投资基金

第五节 总结和反思

第六章 莽原争矿

中钢集团收购澳大利亚Midwest公司（2008年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、序幕

二、中钢入场

三、争夺、反击与结局

第三节 后续发展

一、Murchison和Oakajee建设项目

二、中钢上市项目

第四节 相关知识

一、现金和换股收购

二、交易形式——合并；要约收购

三、入资和收购上市公司的特殊问题

四、上市公司并购中的策略和博弈

第五节 总结和反思

一、Midwest董事会和管理层

二、Murchison

三、中钢

第七章 深海潜流

中海油服收购挪威海上钻井公司Awilco

Offshore ASA

（2008年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、接触

二、插曲——与PE投资者关于联合收购的谈判

三、成交

四、融资和交割

第三节 后续发展

一、钻井平台的建设和运营

二、日费率和使用率

三、银行贷款和负债水平

第四节 相关知识

一、 常见交易过程

二、 估值方法—— 可比交易法、资产价值法

三、 再论交易交割条件；“重大不利变化”的概念

四、 尽职调查

第五节 总结和反思

一、AWO

二、中海油服

第八章 积石成塔

万向集团在美国的系列收购（2000年以来）

第一节 背景

第二节 交易综述

第三节 具体交易介绍

第四节 交易后整合和后续发展

第五节 相关知识

一、交易形式——股权收购和资产收购；股权投资

二、对交易后行为的常见约定——投资方的否决权；转让限制

三、整合的各种模式

四、企业社会责任的理念

第六节 总结和反思

第九章 惊险腾跃 TCL收购法国汤姆逊公司彩电业务（2004年）

第一节 背景

第二节 交易过程

一、接触

二、签订谅解备忘录

三、签订最终协议

第三节 整合和其他后续发展

一、风暴

二、脱喙

三、重生

第四节 相关知识

一、再论中国企业的国际化道路

二、交易形式——合资

三、整合的计划、任务和过程

四、公司作为社会经济组织的目的及其治理

第五节 总结和反思

一、汤姆逊

二、TCL

第十章 结语

后记

《中国企业跨境并购》作者拥有近二十年的在纽约、香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作经验，亲身参与了许多大型公司并购、融资和上市的过程。《中国企业跨境并购》围绕中国企业的并购实例讲述并购的知识，同时详述并购案例发生时各方的战略、目的、所拥有的信息和受到的制约条件，使读者身临其境体会并购各方做决策时的惊心动魄和从并购开始到结束及后续发展的波澜壮阔。《中国企业跨境并购》逻辑体系严谨，案例丰富生动，语言简洁明晰，是了解学习跨国并购知识的必备佳作。

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关于《中国企业跨境并购》案例选取的说明
　　常有人问，选取本书中案例的标准是什么，为什么没有选取一些更近期的并购事件。
　　《中国企业跨境并购》对一些近期发生的重要并购做了简要介绍，包括2013年刚刚完成的中海油对加拿大油气公司尼克森的收购和万向集团对美国A123公司的收购，但没有选取这些交易作为主要案例作出深入评点。这是因为，要对交易的得失作出准确评价，交易完成只是第一步，更重要的要看交易是否达到了预期目的，并购方的投资是否获得了满意的回报，而这些都需要经过一段时间才能显现出来。而且，并购的成功往往还取决于并购方能否在交易后创造出“1+1大于2”的协同效应，能否对目标公司进行有效的整合，这同样也需要时间。
　　本书的主旨是研究中国企业跨境并购的经历，评点得失，总结经验教训。因此，本书选取的案例均为2009年或之前发生的交易。只有经过了一定的时间沉淀，我们的评点才可能尽量的客观准确。