证券发行法论

绪论

一、金融市场与证券市场相关概念

二、资本市场与资本主义

三、证券市场与证券法

四、《证券法》与其他法律的关系

五、新《证券法》的主要内容

第一章总则

第一节我国证券法的立法沿革

一、旧中国证券法的制定

二、新中国证券法的制定

三、我国《证券法》的法律渊源

第二节证券法的立法目的

一、制定《证券法》的必要性

二、从比较法的角度看《证券法》制定的必要

三、《证券法》的立法目的

第三节证券

一、证券概述

二、证券的种类

第四节证券发行、交易基本原則

一、公开、公平、公正原则

二、保障投资原则

三、自己责任原则

四、自愿、有偿、诚实信用原则

五、守法原则

六、分业经营原则

第五节证券监管基本原則

一、集中统一监管原则

二、行业自律原则

三、审计监督原则

四、一元化监管原则

第二章私募发行

第一节证券发行的分类

一、证券发行概念

二、公募与私募

三、证券发行的种类

第二节私募发行概念

一、私募发行

二、证券私募发行的法律特征

三、私募有价证券的程序、对象及人数

四、私募公司债

第三节私募发行产品的转售

一、私募发行产品的转售问题

二、私募发行产品的转售限制

第四节美国私募发行法律制度简介

一、美国《1933年证券法》(SecuritiesActof1933)第4(2)条私募发行的法律规定

二、证券与交易委员会法令D(SECRegulationD)

三、证券与交易委员会(SEC)规则第144条A款关于私募发行的法律规定

四、证券与交易委员会(SEC)规则、法令要义

五、法院判例所要求的私募发行条件

第三章公开发行

第一节公开发行分类

一、证券公开发行的概念

二、初次公开发行与再次公开发行

三、溢价发行、平价发行、折价发行

四、申报制与核准制

第二节证券发行的保荐制度

一、保荐人的条件

二、保荐人的义务

三、应当聘请保荐人的法定情形

第三节股票公开发行制度

一、股票发行历史概述

二、股票发行的概念

三、设立募股

四、发行新股

五、现金增资而发行新股

六、因上市或挂牌而发行新股(Flotation，GoingPublic，MakinganIPO)

七、股票发行方式

八、股票发行的条件

第四节公司债公开发行制度

一、公司债概述

二、公司债的种类

三、公开发行公司债的积极条件

四、公开发行公司债的消极条件

五、公开发行公司债的程序

六、公司债的转让

第四章强制公开(信息披露)

第一节强制公开原则的基本理论分析

一、强制公开原则基本定义

二、强制公开原则的功能性分析

三、否定强制公开原则的主要理论学说

四、强制公开内容或方式的原则性要求

第二节强制公开的义务主体与责任主体

一、强制公开的法律性质

二、强制公开的义务主体

三、强制公开的责任主体

第三节公开说明书分析

一、公开说明书的编制

二、公开说明书的内容

第五章有价证券的承销

第一节承销

一、承销的概念

二、承销的种类

第二节证券承销程序

一、证券承销程序概述

二、承销协议的内容

第三节承销价格的确定

一、承销价格的确定概述

二、《证券发行与承销管理办法》规定的承销行为的实施

第六章证券公司

第一节证券公司概述

一、证券公司的含义

二、证券公司的特征

三、证券业务的分类

第二节证券公司设立

一、设立证券公司的法则

二、设立证券公司的条件

三、设立证券公司的程序

第三节证券公司业务设立原则

一、证券公司专业主义

二、证券业务与证券衍生业务“混业”经营

三、对证券公司设立高资力要求原则

第四节证券公司财务规范

一、设立证券投资者保护基金

二、建立证券交易交割结算基金

三、建立交易风险准备金

四、证券公司负债的限制

第五节证券公司从业行为規范

一、独立作业，不得混合操作

二、自营业务真实

三、客户资金安全保障

四、委托书置备保管义务

五、买卖报告书编制交付义务

六、融资融券须经批准

七、不得侵害客户权益

八、不得在营业场所外接受委托

九、交易资料妥善保管义务

十、信息报送义务

第六节对证券公司及相关人员的监管

一、命令证券公司、股东、实际控制人提供信息资料的监管

二、对证券公司进行审计或评估的监管

三、对证券公司风险控制指标的监管

四、对证券公司股东虚假出资、抽逃出资行为的监管

五、对证券公司的董事、监事、高级管理人员的监管

六、对证券公司违法经营或者出现重大风险的监管

七、对证券公司相关人员的人身或财产采取临时性监管措施

第七章证券交易所

第一节证券交易所概述

一、证券交易所的概念

二、证券交易所的分类

三、我国应采用何种结构的证券交易所

四、关于我国证券交易所的地域设置

第二节证券交易所的设立

一、证券交易所的设立体制

二、设立证券交易所应遵守的原则

三、证券交易所的组织结构

四、证券交易所的章程

第三节证券交易所的业务规则

一、证券交易所自身运行规则

二、证券交易所业务运行规则

三、证券交易所有权制定规则

第四节会员制证券交易所

一、会员制证券交易所的性质

二、会员的资格和人数

三、会员制证券交易所的章程

四、会员的权利义务

五、会员行为的禁止

六、退会与除名

七、会员制证券交易所对会员的惩戒

八、会员制证券交易所的解散

第五节公司制证券交易所

一、公司制证券交易所的概念

二、公司制证券交易所的章程

三、公司制证券交易所证券交易商的义务

参考书目

后记

　　本书内容主要包括证券发行的行政审批制、强制公开、发行产品之股票与证券、发行方式之公募与私募、承销方式之包销与代销、承销主体之证券公司(证券商)、交易场所之证券交易所等。由于我国现行《证券法》既没有对包括合格的境外机构投资者(QFⅡ)、合格的境内机构投资者(QDⅡ)、广大中小投资者(散户)等投资者主体，也没有对柜台交易市场(OTC市场或场外交易市场)进行具体规范，所以，本书省却了对投资者和柜台交易市场法制的研究。　　本书内容主要包括证券发行的行政审批制、强制公开、发行产品之股票与证券、发行方式之公募与私募、承销方式之包销与代销、承销主体之证券公司(证券商)、交易场所之证券交易所等。由于我国现行《证券法》既没有对包括合格的境外机构投资者(QFⅡ)、合格的境内机构投资者(QDⅡ)、广大中小投资者(散户)等投资者主体，也没有对柜台交易市场(OTC市场或场外交易市场)进行具体规范，所以，本书省却了对投资者和柜台交易市场法制的研究。　　本书主要用作法学院民商法学专业硕士研究生、经济法学专业硕士研究生、法律专业硕士研究生、法学本科生的深度阅读以及金融学专业教学用书，也可供其他实务部门专业人士阅读参考。