公司治理及中小股东权益保护法律风险防范

总序

总前言

前言

第一编公司治理案例评析

一、忽视公司治理，后患无穷郑百文公司法人治理案的启示

二、低商业风险公司的法人治理从东北高速法人治理法律风险爆发说起

三、规范大股东滥用权利的行为是完善公司治理的重要方面猴王股份退市的启示

四、完善公司治理需要周详细致的规则天歌科技临时股东会召集权纠纷案评析

五、公司内部矛盾重重的法人治理之道四砂股份公司治理案例评析

六、违法关联交易的防范三九集团法人治理案例评析

七、保证企业持续良好发展必须做到产权清晰、法人治理完善天发集团法人治理案例评析

八、中国企业海外子公司的治理中航油新加坡公司治理案例评析

九、完善公司高级管理人员责任体系对公司治理有重要意义江西万年青水泥公司治理案例评析

十、严格执行公司制度才能形成有效的公司治理科龙公司治理案例的启示

十一、有限责任公司法人治理的完善健力宝公司治理案例的启示

十二、我国国有独资公司法律风险的防范新加坡淡马锡公司法人治理的启示

第二编公司治理中的中小股东权益保护案例评析

一、保护股东知情权是维护中小股东权益的基础从飞泰克公司股东知情权纠纷案说起

二、对公司侵害权益的行为股东可以行使撤销公司决议权

三、对大股东滥用权利侵害公司权益的行为中小股东可以提起诉讼中期公司成为被告一案的启示

四、侵害中小股东合法权益必然要承担相应的法律后果上市公司侵害中小股东合法权益案例评析

五、股东滥用公司法人人格要承担法律责任法人人格否认案例评析

第三编公司法人治理及中小股东权益保护中的法律风险研究报告

一、股东会体制架构中的法律风险

二、董事会体制架构中的法律风险

三、监事制度架构中的法律风险

四、经理办公会(高级管理人员)体制架构中的法律风险

五、知情权行使和保障中的法律风险

六、公司外部治理中的法律风险

七、中小股东权益保护中的法律风险

第四编公司治理相关文书法律风险提示

一、公司章程范本法律风险提示

(一)有限责任公司章程

(二)国有独资公司章程

(三)中外合资公司章程

(四)股份有限公司章程

二、公司治理相关规则法律风险提示

(一)股东大会议事规则

(二)董事会议事规则

(三)独立董事制度

(四)监事会议事规则

(五)经理工作准則

三、公司治理相关文书范本

(一)公司股东大会决议

(二)公司董事会决议书

(三)监事会决议书

(四)股东大会的律师见证书

附：公司治理相关法律、法规、规章

一、公司治理相关法律

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国证券法

二、公司治理相关行政法规、规章

1.上市公司治理准则

2.上市公司章程指引(2006年修订)

3.上市公司股东大会规则

4.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

5.上市公司信息披露管理办法

6.上市公司股权激励管理办法(试行)

7.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定

8.关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

9.关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

10.国有企业监事会暂行条例

11.国有重点金融机构监事会暂行条例

12.企业国有产权向管理层转让暂行规定

13.国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)

三、我国香港特别行政区和其他国家的公司治理法规节选

1.香港公司条例(节选)

2.香港证券及期货法(节选)

3.新加坡证券业法(节选)

4.美国萨班斯法案(节选)

参考文献

总后记

公司法人治理专项法律风险测评题

　　本书通过全面深入的分析，完整地指出了公司治理中公司存在的法律风险，并提出了相应的解决方案。根据中国的实际情况，本书研究指出，公司的治理包括内部治理和外部治理两个领域。本书还特别指出了公司治理中侵犯中小股东权益的法律风险。股东利益保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。而针对中国的证券市场的现状，中小股东权益保护更加具有现实意义。　　公司治理一直是公司经营发展所探索的永恒主题，也是一个世界性的难题。随着世界经济一体化的发展，我国企业面临更大的机遇和挑战，公司治理的问题也日益突出。　　我国修改后的《公司法》赋予了公司很大的自治权，这为我国公司的治理现状提出了更高的要求，当然也提供了更好的机遇。　　本书根据我国的实际情况，结合现实案例，全面深入的解析了我国公司治理中存在的法律风险，最终确立了“四会一权”(股东会、董事会、监事会、经理办公会、知情权)的治理体系，并全面揭示了中小股东权益保护中的法律风险。　　同时，本书在分析总结的基础上，给出了实践性的建议，提供了公司治理相关文本的风险提示，以期警示广大公司经营者完善公司治理制度，防范公司治理中的法律风险。【作者简介】　　陈晓峰，资深律师，智维律师(中国)联盟主席，北京市智维律师事务所主任，高级合伙人。在长达二十年的职业生涯中，陈晓峰一直关注中国企业所面临的法律风险，带领一个团队亲身实践企业的经营管理，并以法律人独特的思维，深邃地探索、研究中国企业法律风险课题，完成了长达200多万字的《中国企业法律风险研究报告》，涉及中国企业的1400余项法律风险，绘制出中国企业首张“法律风险地图”，并创建了中国企业法律风险评估体系。他所带领的智维律师团队致力于中国企业法律风险防范与管理的相关工作，创立了独具特色的企业法律顾问服务体系。目前，已经出版了《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》、《企业并购重组法律风险防范》、《企业知识产权法律风险防范》、《公司高级管理人员法律风险防范》等系列著作。