中国上市公司并购财务效应研究

摘要第一章 导论 一、研究背景与问题的提出 二、研究框架 三、本书主要特点第二章 中国上市公司并购的制度背景与理论分析 一、并购相关概念的界定 二、我国企业并购及其立法的发展与变迁 三、我国特殊制度背景下的企业并购行为 四、我国上市公司并购存在的主要问题第三章 公司并购相关理论综述与文献回顾 一、效率理论 二、信息假说与信号理论 三、代理问题 四、自由现金流量假说

摘要第一章 导论 一、研究背景与问题的提出 二、研究框架 三、本书主要特点第二章 中国上市公司并购的制度背景与理论分析 一、并购相关概念的界定 二、我国企业并购及其立法的发展与变迁 三、我国特殊制度背景下的企业并购行为 四、我国上市公司并购存在的主要问题第三章 公司并购相关理论综述与文献回顾 一、效率理论 二、信息假说与信号理论 三、代理问题 四、自由现金流量假说 五、经理主义 六、交易费用论 七、自负假说 八、市场势力论 九、财富再分配论 十、公司并购相关文献回顾第四章 上市公司并购财务效应的实证分析 一、问题的提出 二、研究设计 三、实证结果与初步解释 四、纳税协同效应的检验 五、本章研究小结第五章 上市公司并购效应影响因素的实证检验 一、问题的提出 二、现有的研究结论与本章假设的提出 三、研究样本的选取和变量的说明 四、资产收购方式并购效应影响因素的实证检验 五、股权收购方式并购效应影响因素的实证检验 六、本章研究小结第六章 上市公司并购效应及其影响因素的检验结论与启示 一、检验结论归纳 二、启示第七章 管理层收购：公司并购的特殊衍生品 一、管理层收购的概念与动机 二、管理层收购的方式 三、国内企业实施管理层收购的绩效 四、国内企业管理层收购的风险和对策第八章 股权分置改革与中国并购市场的变迁 一、股权分置改革的由来 二、股权分置改革历程 三、股权分置改革中的对价问题 四、股权分置改革效应相关研究观点述评 五、大小股东非流通股减持与股改承诺的兑现 六、股权分置改革与上市公司并购格局的变迁附录主要参考文献后记

中国的企业并购是产生于经济体制转变和企业产权改革进程之中，我国政府、企业和市场为了各自的利益和控制权的重新分配而进行契约权利重组的一种相互博弈行为。不论出于何种动机，通过并购在控制权市场上夺取公司资源的控制权只是实现了目标的第一步，获取最大的效益才是并购目标的最终体现。本书为了检验中国上市公司并购效应，选取1999年、2000年和2001年沪深两市发生并购事件的314家上市公司并购前一年和并购后三年内的数据，样本总体时间跨度为1998—2003年，考察并购前后收购公司财务效应的变化，并检验并购规模、并购前管理者业绩、并购方式、关联方交易、整体收购与部分收购、并购后对目标公司控制权、控制权增量、是否成为第一大股东等变量对收购公司主要并购效应的影响。 研究结果发现，结合综合得分与个别指标的检验结果，总体上讲收购公司并购之后的短期整体业绩有所提高（尤其是股权收购的短期业绩有较为显著的提高），但是从较长时期看整体业绩呈现下降趋势。进一步考察发现，股权收购方式的并购效应优于资产收购方式，通过股权转让获取目标公司的控制权更有利于收购公司业绩的改善；部分收购方式的总体效益略优于整体收购，但部分收购方式仅有利于股权收购，不利于资产收购，获取资产的全部控制权比部分控制权更有利，而对股权并购来说获取部分控制权比获取全部控制权长远的效率更高；横向并购并没有给上市公司带来预期的规模效应和协同效应，而混合并购对公司业绩的提高有利有弊。此外，本书的经验研究还发现，我国上市公司的并购确实存在明显的纳税协同效应，而且公司更倾向于利用股权收购带来的节税效应，使用亏损递延和税收抵免等优惠政策的继承为收购公司制造的纳税协同效应要比增加资产和折旧额制造的纳税协同效应来得大。 除了并购效应的变动之外，本书还对收购公司并购效应的影响因素进行检验，期待发现对国内上市公司并购效应有显著影响的因素。通过对不同影响因素与并购效应关系的检验发现，并购规模会影响并购效应，并购规模的绝对值越大，收购公司短期盈利状况越好，但基于资产总额的并购规模相对值的影响方向相反，笔者认为造成这种反向变动的原因可能是因为资产规模对收购公司业绩的影响程度更大。自负假说在本书的研究中得到经验支持，管理者过于自信所导致的过高的并购溢价以及盲目投资在一定程度上解释了某些无效率的并购。上市公司与关联方进行的并购交易并没有为上市公司的盈利能力带来显著的改善，但能够明显提高营运能力，通过关联交易确实能够为上市公司注入优质资产，优化资产管理。本书的研究还证实，在并购之中获取的目标公司控制权有助于收购方业绩的提高，但过多的控制权反而不利于收购方业绩的提高，成为目标公司第一大股东不会给收购方带来显著的利益，在控制权争夺中需要掌握的是实际控制权的数量，否则过多地追逐目标公司的控制权只会给收购方增加无法创造任何收益的成本。 除了公司间的并购之外，本书也专设一章对中国上市公司管理层收购的业绩、风险及相关问题进行探讨。作为发达市场经济下企业杠杆收购的一种成熟方式，管理层收购曾被视为是完善国有股退出机制、实现产权结构调整、建立新型激励制度的有效途径。然而面对近年来国内掀起的管理层收购热潮，财政部于2003年3月做出了对管理层收购行为暂停受理和审批的决定，同年12月国务院转发了《关于规范国有企业改制工作的意见》，被视为是对管理层收购的一种重新解禁。管理层收购在我国的发展历程如此一波三折，主要是因为管理层收购是一种重大的产权制度变革和制度创新，在我国企业的推行存在着巨大的风险，只有合理地防范这些风险，才能使管理层收购在我国企业有理性的发展空间。 2005年下半年启动的股权分置改革是我国资本市场创立以来最为重大的制度性变革，股权分置改革的实现会对上市公司的并购市场产生重大的影响，涉及对相关各方的利益调整，包括非流通股和流通股股东、上市公司、监管机构在内。通过股权分置改革，并购市场格局的重整和公司控制权市场将进入一个空前活跃的时期，这对并购市场的参与者和监管者提出了新的课题。因此本书最后一部分回顾了股权分置改革的由来和进程，并对股权分置改革中的部分热点问题(如对价安排、大小非流通股减持、股改承诺的履行监督等)进行探讨，最后分析股权分置改革后并购市场将如何变迁。

本书为了检验中国上市公司并购效应，选取1999年、2000年和2001年沪深两市发生并购事件的314家上市公司并购前一年和并购后三年内的数据，样本总体时间跨度为1998—2003年，考察并购前后收购公司财务效应的变化，并检验并购规模、并购前管理者业绩、并购方式、关联方交易、整体收购与部分收购、并购后对目标公司控制权、控制权增量、是否成为第一大股东等变量对收购公司主要并购效应的影响。