融资

金融界、律师界、审计界专家导读

第一章创业板OTCBB在美国

第一节危机中的美国

第二节我国中小企业难在当下的本质

第三节我国中小企业为什么要上市

第四节到美国市场去找钱

第五节美国真正意义上的创业板：OTCBB

第六节我国中小企业为什么适合到OTCBB上市

第七节也谈OTCBB下的骗局

第二章OTCBB上市前期准备

第一节选择战略投资者

第二节选择中介机构

第三节设计上市重组方案

第三章OTCBB上市程序

第一节上市申请

第二节路演

第三节询价与定价

第四节发行与上市

第四章融资方式

第一节普通股融资

第二节优先股融资

第三节可转换债券融资

第四节债券融资

第五章完成融资

第一节与壳公司合并

第二节提高并购成功率

第三节反收购

第四节融资的途径

第五节融资的基本原则

第六节企业不同发展阶段的融资模式选择

第六章后市工作

第一节信息披露

第二节投资者关系管理

第三节上市企业危机管理

第七章OTCBB上市业绩飙升案例

第一节瑞达电源：目标融资1225万美元

第二节绿诺科技：科技创新切“大蛋糕”

第三节昱合畜禽：从产品经营到产业经营

第四节大庆庆客隆：差异化经营奠连锁之基

第五节大连东泰：融资扩股伺机而动

第八章OTCBB上市失败案例

第一节世纪永联：转板成为泡影

第二节托普控股：病入膏肓再造无期

第三节博迪森：从辉煌到没落

第九章OTCBB升至NASDAQ案例

第一节北大千方：极速发展之谜

第二节泰富电气：标准与规范“汇聚”惊人财富

第三节天狮国际：反向收购促生不俗业绩

第四节中华地产：做足“中国概念”

第五节哈尔滨中强能源：由亏损到盈利

第六节河南众品：从专业到卓越

第七节万得汽车：一年完成两级跳

第八节大连傅氏：放长线钓大鱼

第九节深圳比克电池：反向收购修得“正果”

第十节哈尔滨三乐源：5年内净资产飙升15O倍

第十一节圣元国际：从“后门”进入NASDAQ

第十二节武汉鼓风机：从濒临倒闭到重获新生

第十三节中国汽车系统：买壳上市登陆NASDAQ第一股

第十四节绿色农业：从“游击队”到“正规军”

附录世界各大创业板市场概览

深圳创业板

香港创业板

新加坡创业板

日本创业板

英国AIM市场

加拿大创业板

附录二美国上市相关内容

美国主要证券交易所上市标准

纽约证券交易所(NYSE)

2OO2年萨班斯一奥克斯利法案摘要

参考文献

后记

前言

横观世界经济格局，中国将超过日本而成为仅次于美国的经济体，几成定局。中美两国经济共同引领21世纪，可以说是荣辱与共，共进共退；中美经济互相渗透、相辅相成、优势互补已越来越明显。这种互补性不仅体现在产品、技术和贸易等领域，也体现在资本市场。中国用30年时间，飞速发展成为世界经济强国；美国作为世界最大的发达国家，在这个过程中起到的积极作用也是不可否认和忽视的。中国如何继续利用这个超级大国的资源，把中国的发展提升到一个新的台阶，是现在中国政府和企业该思考的问题。同样，美国经济在此次金融海啸前的多年高增长，也离不开中国的合作；中国这个最大的发展中国家、这个“世界加工厂”，长期以来为美国3亿消费者提供价廉物美的各种产品，也是功不可没。今天，中美两国可以说你中有我，我中有你，你离不开我，我离不开你。

纵观世界经济史，乃至人类文明史，在每一个最低谷点之后，一定迎来反弹和攀升，直到下一次下滑。目前，世界经济正经历着几十年不遇的危机和困难，挣扎在“严冬”，但是有眼光和嗅觉灵敏的企业家应该已经可以嗅到快步到来的春天的气息。有长远规划的企业也正在为即将来临的世界经济的全面复苏做着充分的准备。

我们中国人喜欢说“洋为中用”，当然也可以延伸到“洋资本为中国所用”，也包括“洋资本对未来中国经济的信心为中国所用”。上市和利用国际资本，本身就是中国经济更全面更深入地融人世界经济体，使中国企业进一步与国际接轨的重要举措。目前，全球正经历着金融海啸，此时更突出了中国经济在世界的地位和实力。现在，世界关注中国，甚至可以说是依赖中国；美国重视中国，甚至可以说是需要中国；资本市场青睐中国，甚至可以说是追捧中国。

《融资奔向纳斯达克》一书的问世堪称应运而生，恰到好处。不得不承认，眼下世界经济仍处于衰退期，上市公司的融资遇到极大阻力和困难。但我们也不难察觉到：国际资本市场正蓄势待发，中国概念很强的优秀企业将更受瞩目。在目前的经济环境下，融资不应该是上市的主要目的，但却是取得上市公司“入场券”的绝佳时机。当股市和资本市场在不远的将来回暖时，最先受益的幸运儿正是这些持“入场券”并已就座的上市公司。有条件上市的中国企业应该抓住这个难得的机会，尽早获得上市“入场券”。

美国受到金融海啸的重创，从表面看此时去美国上市有些不合时宜。但我们不要忘记，这次金融海啸使美国得到一次彻底的反省和洗礼。大病之后，相信一个更健康的美国金融体系和更健全的美国金融监管制度会展现在世人面前；一个更理性的全球金融体系和合作机制会出现在世界舞台。那些幸存下来的上市公司和新“入门”的上市公司，将是这个新金融秩序的最大受益者。中国企业应该充分利用它的力量和资本平台实现自身的持续发展。

我相信，我想大家也都有这个共识：世界经济一定会复苏，只是时间问题；资本市场、包括美国资本市场也一定会云开雾散，这是迟早的事情。谁是未来的赢家，取决于他今天的眼光和胆识。祝愿更多的中国企业更好地利用美国资本市场，更快地把自己的企业做强做大!

中国著名经济学家

温元凯

2009.6.18

后记

我见过的企业和企业家成百上千。中国的五十几家高新技术产业开发区，我去过二十几家，我参加过几乎每个省的经济发展论坛、投融资论坛以及政府邀请的上市融资专场讲座。在2006年和2008年的电视节目“前沿讲座”中，我也作过美国上市、融资方面的专题讲座，同时，我也经常在清华大学给总裁班讲资本运作的课程。

见过了太多的企业老板，听到了太多的好项目、好的发展前景规划，但都需要钱，太多企业家渴望资本市场的助力，但谈何容易。基于此，我心中油然而生了帮助中小企业上市的愿望，开始全力关注资本市场。

自2001年起，我参与了一系列中国中小企业赴美OTCBB市场买壳上市、融资以及转板纳斯达克、美国证券交易所、纽约证券交易所的实践，其中7家企业在我的参与运作中成功实现在美国OTCBB买壳上市。这期间，我经历了中国政府无相关政策可依的灰色时代，经历了几次相关政策的变化、调整以及一轮轮新政策的出台，也经历了中国企业家从对美国资本市场毫无所知到有所了解，再到现在逐渐了解，了解得越来越深刻的变化，同时，也不断听到人们对OTCBB市场的有争论的评价。

20022003年，敢于走向美国OTCBB市场的中国企业寥寥无几，美国OTCBB市场壳公司价格相对便宜，中国企业去买壳，可以有5～10个的挑选余地。

20042006年，越来越多的中国企业开始尝试在OTCBB买壳、融资，由于OTCBB市场无明确的门槛，致使一些无发展潜力、无良好业绩的企业在OTCBB上融不到资金，也没得到资本市场的帮助，反而在OTCBB市场白花了不少钱，最终导致收获不大、甚至失败。但这期间，也确实涌现了一小批从OTCBB市场走出来，转入到纳斯达克、美国证券交易所、纽约证券交易所等主板的优秀企业。

2007-2009年，中国企业家不再像以前一样被人指引后才决定上OTCBB，而是主动寻求在OTCBB市场买壳上市。在这期间，企业的素质发生了很大变化，很多有雄厚资产、很好销售收入以及净利润的企业也选择把OTCBB作为临时的过渡桥梁，并很快地转到了纳斯达克。

在一次论坛活动中，有3个演讲嘉宾，前面两人演讲结束后现场很平静，但当我的演讲结束后，现场马上掌声雷动，许多人神情激昂，纷纷向我索要名片。在那一次论坛中，我随身携带的200多张名片被“洗劫一空”……

我知道，有太多的企业想上市，却苦于不清楚上市相关的具体内容。而在图书市场上，也没有一本专门讲述中国企业如何通过OTCBB买壳、融资、成长，最终登上纳斯达克高峰的书。于是，我决定填补这个空白，我精选了有代表性的案例，以从不同行业、不同角度、不同时间，展现给读者一条清晰的美国上市融资之路。

但写一本书谈何容易？在写作过程中，一度出现停滞、徘徊。这时，安迪出现了，在闲聊中，我谈到了这本书写作的过程中遇到的问题，安迪神秘地问我：“你知道为什么你会写不下去吗？”我说：“不知道。”安迪说：“是因为老天有意安排我们两人一起写。”就这样，我和安迪一起完成了这本书的写作。

这本书汇聚了我多年的从业经验和感悟，参考了一些优秀的专著、期刊以及互联网资料(见参考文献)，意在为中国的企业家启发一些发展思路。在创作过程中，本书得到了纪菁、刘建东、何鲁宁、陈总峰、张京阳、吉剑红等人士的大力支持，在此一并表示最诚挚的感谢。没有他们的精心指导，本书不会获得如此成功。当然，由于时间和水平的限制，本书难免存在纰漏之处，还望读者加以指正，以便我们再版时作出修正。

刘建华

2009年8月

　　思路决定出路，一本拓展中国企业家思路的好书。　　美国前总统克林顿题词、前总统尼克松助理推荐，金融界、律师界、审计界专家导读。赴美上市最新、最权威、最实用的实战宝典，中国本土企业最真实的融资案例。　　在目前的经济环境下，融资不应该是上市的主要目的，但却是取得上市公司“入场券”的绝佳时机。当股市和资本市场在不远的将来回暖时，最先受益的幸运儿正是这些持“入场券”并已就座的上市公司。有条件上市的中国企业应该抓住这个难得的机会，尽早获得上市“入场券”。　　《融资奔向纳斯达克》一书的问世堪称应运而生，恰到好处。不得不承认，眼下世界经济仍处于衰退期，上市公司的融资遇到极大阻力和困难。但我们也不难察觉到：国际资本市场正蓄势待发，中国概念很强的优秀企业将更受瞩目。在目前的经济环境下，融资不应该是上市的主要目的，但却是取得上市公司“入场券”的绝佳时机。当股市和资本市场在不远的将来回暖时，最先受益的幸运儿正是这些持“入场券”并已就座的上市公司。有条件上市的中国企业应该抓住这个难得的机会，尽早获得上市“入场券”。　　美国受到金融海啸的重创，从表面看此时去美国上市有些不合时宜。但我们不要忘记，这次金融海啸使美国得到一次彻底的反省和洗礼。大病之后，相信一个更健康的美国金融体系和更健全的美国金融监管制度会展现在世人面前；一个更理性的全球金融体系和合作机制会出现在世界舞台。那些幸存下来的上市公司和新“入门”的上市公司，将是这个新金融秩序的最大受益者。中国企业应该充分利用它的力量和资本平台实现自身的持续发展。