境外间接上市法律制度研究

第一章 境外间接上市基础 一、境外间接上市的概念 （一）境外上市定义 （二）境外间接上市定义 二、境外间接上市的特征 （一）境外公司为发行上市主体 （二）境外公司控制境内权益 三、境外间接上市的分类 （一）买壳上市 （二）造壳上市 四、我国企业境外间接上市动因 （一）更便利的融资渠道 （二）风险投资公司推动 （三）提高公司管理水平与商业形象 五、我国企业境外间接上市的实践与发展

第一章 境外间接上市基础 一、境外间接上市的概念 （一）境外上市定义 （二）境外间接上市定义 二、境外间接上市的特征 （一）境外公司为发行上市主体 （二）境外公司控制境内权益 三、境外间接上市的分类 （一）买壳上市 （二）造壳上市 四、我国企业境外间接上市动因 （一）更便利的融资渠道 （二）风险投资公司推动 （三）提高公司管理水平与商业形象 五、我国企业境外间接上市的实践与发展 （一）萌芽期：20世纪80年代中期至80年代末期 （二）形成期：20世纪90年代初至90年代中期 （三）发展期：20世纪90年代中期至90年代末 （四）成熟期：1999年至2005年 （五）衰退期：2005年以后第二章 世界主要证券市场 一、世界证券市场概述 （一）世界十大证券市场 （二）境外上市地点选择 二、世界主要证券市场的上市条件 （一）美国纽约股票交易所 （二）东京证券交易所 （三）美国纳斯达克证券交易所 （四）伦敦证券交易所 （五）香港交易所 （六）德意志交易所 （七）加拿大多伦多证券交易所 （八）韩国交易所 （九）新加坡证券交易所第三章 境外间接上市的架构与基本模式 一、境外间接上市架构 （一）基本架构 （二）境外间接上市架构的设计原则 二、基本模式一：境外买壳上市 （一）境外买壳上市操作 （二）境外买壳上市的优势与不足 （三）案例：国美电器香港买壳上市 三、基本模式二：境外造壳上市 （一）境外造壳上市操作 （二）境外造壳上市的优缺点 （三）案例：永通特钢在香港上市 四、上市准备的几个问题 （一）工作团队 （二）上市辅导机构选择 （三）壳公司注册地、上市地及上市板块选择 （四）财务评估和法律评估 （五）尽职调查 （六）改制和重组 （七）国内审批第四章 特殊目的公司（SPV）的设立 一、特殊目的公司界定 （一）概念与特征 （二）壳公司、离岸公司与特殊目的公司 二、特殊目的公司设立目的 （一）境外上市载体 （二）保密信息 （三）便利风险投资退出 （四）避税及其他 三、特殊目的公司的设立程序 （一）设立程序 （二）注册地选择问题 四、特殊目的公司主要注册地与法律 （一）主要注册地 （二）主要注册地法律特色 （三）百慕大、开曼群岛、维尔京群岛公司法比较 五、我国对特殊目的公司境外设立的监管 （一）75号文以及106号文对特殊目的公司的规制 （二）10号文对特殊目的公司的规制第五章 对境内权益的控制 一、控制的原因和方式 （一）控制的原因 （二）控制的方式 二、股权控制模式 （一）股权控制模式概述 （二）案例：无锡尚德纽约交易所间接上市 三、合同控制模式 （一）合同控制模式概述 （二）案例1．新东方纽约股票交易所间接上市 （三）案例2．百度纳斯达克市场间接上市 （四）合同控制模式的风险 （五）规避的法律效果第六章 换股并购第七章 战略投资者第八章 返程投资与监管第九章 境外间接上市与财富外流第十章 境外间接上市的未来附件致谢

境外间接上市是20世纪90年代后国内企业，尤其是国内民营企业、科技增长型企业融资的一种重要方式。《境外间接上市法律制度研究》以这一新型融资方式为研究对象，结合大量真实案例，比较分析了我国与美国、英国、德国、新加坡、维尔京群岛、开曼群岛等国家、地区在公司、证券法律制度方面的差异，从境外间接上市各个环节阐述了国内现行法律制度对市场实践的客观影响与存在的问题，对国家在这一领域的监管取向与立场变迁作了细致梳理，并在国家经济增长模式调整、国内流动性过剩等宏观背景下，对我国境外间接上市监管制度的发展与完善提出了个人见解与判断。

在调整国内经济增长模式、大力发展国内资本市场的宏观政策背景下，决策层对境外间接上市不鼓励甚至限制的立场将具有长期性。但境外间接上市的大门不能简单关上，而是可以采取区别对待、更为务实的监管态度。作为一种市场自发的融资方式.境外间接上市对于促进境内中、小企业成长仍具有重要的积极作用，对于我国大规模的资本境外输出也提供了可供选择的模式。