上市公司治理的法学视角

引言

第一章法律规制上市公司治理的正当性

第一节私法自治与公司自治

一、私法自治、公司自治原则的确立

二、私法自治与公司自治內容的变化和发展

第二节公司治理与公司自治

一、公司治理的兴起

二、上市公司治理申的公司自治

第三节法律规制上市公司治理的正当性

一、制度、法律制度与公司关系的意义解构

二、法律规制上市公司治理的正当性

第二章上市公司治理的价值目标

第一节效益上市公司治理的基石

一、为什么效益是上市公司治理的基石

二、上市公司治理实现效益价值的主要途径

第二节公平、平等上市公司治理的基本内容

一、公平与公司治理

二、平等与公司治理

第三节交易安全上市公司治理的价值目标之一

一、交易安全是公司治理的价值目标之一

二、上市公司治理中实现交易安全的主要途径

第三章上市公司治理中的核心法律问题

第一节上市公司治理中的权力制衡

一、公司权力的来源与实际设计

二、股东会与董事会之间的权力制衡

三、董事会内部和董事会对经理的制衡

四、监事会对董事会和经理层的制衡

第二节上市公司治理主体的利益平衡

一、法律与利益

二、上市公司是利益的聚焦点

三、利益平衡是上市公司治理的宗旨

四、上市公司治理中具体利益冲突的解决

第三节市场管制与上市公司治理

一、市场管制的理论基础

二、市场管制差异对公司治理模式的影响

三、市场管制的主要内容

第四章上市公司治理机制

第一节上市公司内部治理

一、上市公司内部的组织治理

二、上市公司文化的治理

第二节上市公司外部治理

一、利益相关者与公司治理

二、外部市场与公司治理

第五章上市公司治理模式比较分析

第一节美国公司治理的特点

第二节德国公司治理的特点

第三节日本公司治理的特点

第四节比较结论

一、公司治理模式差异的原因分析

二、目前各国公司治理的共同特点

第六章我国上市公司治理改革难点及对策

第一节我国上市公司治理改革的难点

一、股权结构不合理，导致公司内、外治理手段失灵

二、委托代理和内部控制问题严重

三、新《公司法》确定的新型内部监督机制有待协调

四、市场发育不全，致使外部监督失控

五、企业信用经济基础差，社会道德约束软弱

六、缺乏对公司治理文化的建设

第二节解决我国上市公司治理问题的对策

一、建立和完善内部运行系统

二、培育和发展外部市场竞争系统

三、健全和落实法律规制协调系统

结束语

主要参考文献

后记

　　本书以制度为逻辑线索，针对上市公司治理是公司自治还是法律规制的争论，探讨了私法自治与公司自治、公司自治与公司治理的关系；回答了法律应否规制上市公司治理；上市公司治理中应解决哪些核心问题；法律如何满足主体的价值追求；治理主体如何在实现效益最大化的同时兼顾公平和交易安全等法律问题。从系统论角度探讨了有效公司治理的构成，认为公司治理系统至少包括公司内部运行系统、外部市场竞争系统、法律规制协调系统三部分。中国上市公司治理机制的建设是一个结合中国实际从公司内部运行系统、外部市场竞争系统、法律规制协调系统出发，不断完善上市公司治理的正式性制度、非正式性制度和制度实施机制的系统工程。全书运用经济分析、价值分析、利益分析的研究方法，兼用比较、实证、借鉴的方法，对上市公司治理问题进行跨学科的研究，回答了上市公司治理制度安排的一些基本理论问题。此外，本书还探索了有效公司治理机制的构成及我国上市公司治理改革的难点及制度对策(包括正式性制度和非正式性制度)，这对提高我国上市公司治理绩效和解决我国上市公司治理空壳化问题有重要现实意义。　　上市公司治理是公司与股东、经营者、债权人、职工等利益相关者之间关于组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、契约、文化的制度陸安排。　　本书运用经济分析、价值分析、利益分析、功能分析的研究方法，兼用比较、实证、借鉴的方法，对上市公司治理这一微观层面问题进行跨学科的研究，回答了上市公司治理制度陸安排的一些基本理论问题，在此基础上，探索了有效上市公司治理机制的构成及我国上市公司治理机制改革的对策，以期在实践层面为提高我国上市公司治理绩效和解决我国上市公司治理空壳化问题提出制度对策。　　本书共分六部分，主要包括以下内容：法律规制上市公司治理的正当性分析、法律规制上市公司治理的价值追求、上市公司治理中应该解决的核心法律问题、上市公司治理中其他涉法成分、上市公司治理模式比较分析、我国上市公司治理改革难点及制度对等。　　此外，本书还探索了上市公司治理机制的构成及我国上市公司治理改革的难点及制度对策，这对提高我国上市公司治理绩效和解决我国上市公司治理空壳化问题具有重要的现实意义。【作者简介】　　于群，女，吉林省舒兰市人，1968年4月生。法学博士，先后就读于吉林大学法学院、暨南大学经济学院、吉林大学法学院，曾从事政府法制工作7年，现为华南师范大学法学院法律系副教授，长期致力于理论法学、民商法学的理论研究和教学工作。先后主参编了《法理学》、《行政法与行政诉讼法》、《中国适用新经济合同法》、《中国市场经济法制管理》、《知识产权法论》等多部著作，在《全国人大》、《中国律师》、《当代法学》、《学术研究》、《社会科学战线》、《南方经济》、《法律适用》、《中国经贸导刊》等期刊杂志上发表论文数十篇，并被《新华文摘》等期刊转载。