公司控制权市场的理论与实践

序言

第一章 公司控制权市场发展概述

第一节 控制权理论的发展

第二节 控制权的来源、分类及配置

第三节 新古典控制权市场理论

第四节 控制权市场的效率评价

第五节 我国学者对控制权市场的认识

第二章 国外公司控制权市场的实践和发展

第一节 国外通用的兼并、收购理念

第二节 国外公司控制权市场并购浪潮的发展历程

第三节 第六次并购浪潮的特点及案例

案例2-1 引领网络潮流——诺基亚天价收购数字地图供应商NAVTEQ

案例2-2 钢铁大王的收购——米塔尔收购阿塞洛

案例2-3 戴尔杠杆收购案例

第四节 上市公司收购的两大监管制度

第五节 国外公司控制权市场中的反收购实践

案例2-4 搜狐的“毒丸”反收购计划——搜狐股东权益计划应用

第六节 国外公司控制权市场实践对我国的启示和意义

第三章 我国公司控制权市场实践：股权分置改革前

第一节 股权分置改革前我国控制权市场的特点

第二节 推动我国控制权交易的动机

第三节 案例分析与启示

案例3-1 国有股权定价难题——深物业国有股转让

案例3-2 “组合拳”收购——丽珠集团控制权争夺

案例3-3 有机整合——一百换股合并华联

案例3-4 控制权争夺的一种特殊形式——股改前的

代理权之争

第四章 我国公司控制权市场实践：股权分置改革中及后股改时代

第一节 股权分置改革对公司控制权市场发展的意义

第二节 股权分置改革期间公司控制权市场的特点

第三节 后股权分置改革时代控制权市场的特点

案例4-1 鹏欣集团收购ST合臣(原名中科合臣，600490)

案例4-2 汇邦旅业收购华邦制药(002004)

第四节 案例分析与启示

案例4-3 借道股改成功上市——宜华地产借壳光电股份

案例4-4 资产整合与资本运作的完美融合——东方电气股改结合整体上市

案例4-5 打造全能型金融帝国——中国平安收购深发展

案例4-6 公开市场标购——ST兴业控制权之争

案例4-7 地方国资与民营资本大鳄

——武汉国资系与银泰系关于鄂武商A股权之争

第五章 公司控制权市场发展的方式

第一节 跨境收购市场

案例5-1 关于国家经济安全的争论——凯雷并购徐工失败

案例5-2 整合先行——中联重科竞购CIFA

案例5-3 特殊行业与政治风险——北生药业收购国外油气资产失败

第二节 上市公司管理层收购

案例5-4 中国上市公司MBO第一例——“粤美的”管理层收购

第三节 上市公司的吸收合并

案例5-5 以时间换空间——攀钢钢钒现金选择权

案例5-6 悖论性困境——云天化重组中的捆绑现金选择权与投票权

第四节 借壳上市

第五节 上市公司分立

案例5-7 和谐的“分手”——东北高速分立

第六节 上市公司私有化

案例5-8 要约收购——中国石油私有化吉林化工、锦州石化和辽河油田

案例5-9 吸收合并——中国铝业私有化山东铝业、兰州铝业

案例5-10 强制挤出的争论——电讯盈科私有化

第七节 上市公司破产重整

案例5-11 涅槃重生——*ST长岭破产重整

第八节 上市公司自由增持制度

第九节 上市公司反收购

案例5-12 钢铁产业的收购和反收购——宝邯大战

案例5-13 “联姻”中的反收购——盛大与新浪的收购和反收购

第六章 公司控制权市场监管体制的构建

第一节 成熟证券市场并购监管政策的转变

第二节 我国并购监管模式的发展路径

第三节 我国并购监管模式积累的经验和教训

第四节 我国现行上市公司并购制度存在的问题及改革建议

第五节 关于我国控制权市场建设的若干建议

第六节 控制权市场的局限及反垄断问题：一个附带说明

后记

　    本书是股改后第一本对我国公司控制权市场进行全面深入研究的著作。
 　   本书是证监会上市监管部主任亲自组织的权威著作，用丰富而真实的案例呈现我国资本市场公司控制权之争的事实。

   　 公司控制权市场现在越来愈重要，本书通过国内外的理论发展，特别是全球公司在收购兼并、上市公司私有化等制度变更中的很多各种类型的丰富案例，体现出从上市公司到私有企业、国企和外企，通过各种方式进行收购、反收购、兼并、重组、增持，在博弈中达到控制资产使用的决定权。

　　《控制权博弈(企业成长的高端战场)》作者杨桦、范永武依托10多年肩负发展国内并购市场的宏观重任以及从事并购重组案例审核的微观视角，对我国控制权市场进行多角度、大纵深、长时间的研究，揭示了错综复杂的控制权市场。全书系统阐述了控制权市场理论，通过采取全景式方法扫描我国控制权市场发展概况，深刻剖析了我国控制权市场的特点及成因，并在分析国内现状和国外并购市场特点的基础上，对我国控制权市场的未来发展方向作了展望。