境内企业境外上市监管若干问题研究

第一章 境外上市监管概述

第一节 境外上市的主要形式

一、境外直接上市和境外间接上市

二、境外间接上市的具体形式

第二节 境外上市的历史和现状

一、早期阶段：在国际资本市场崭露头角

二、中期阶段：大型国有企业为主力

三、近期阶段：发行方式的创新和上市地的多元化

第三节 境外上市的作用

一、境外上市是吸收利用外资的重要渠道

二、实现企业国有资产保值增值

三、改善企业经营管理，完善公司治理结构

四、提升境内企业的国际化水平

五、推动境内资本市场发展

第二章 境外上市监管模式的创新与发展

第一节 传统的金融监管模式：规则监管模式

一、监管规范的类型和特点

二、规则监管模式及其缺陷

第二节 金融监管模式的新发展：原则监管模式

一、原则监管模式的渊源

二、原则监管模式的含义

三、原则监管模式的优越性

四、原则监管模式的实践效果

第三节 有效实施原则监管模式的四大挑战

一、合理协调原则与规则的关系

二、确保监管标准具有确定性和可预见性

三、确保信息公开和公共参与

四、建立和发展有效的监管合作关系

第四节 完善境外上市监管模式的政策建议

一、借鉴原则监管模式的必要性

二、推行原则监管模式的制约因素

三、吸收原则监管模式的思路和方法

第三章 完善境外直接上市监管的政策建议

第一节 监管框架的发展和演变

一、基本法律依据

二、《境外直接上市特别规定》的形成

三、《章程必备条款》的制定

四、明确申请条件和审核程序

五、其他相关规范性文件

第二节 境外直接上市监管存在的问题

一、监管框架不尽合理

二、上市条件过于严格僵化

三、原有股份无法上市流通

四、核心监管文件亟待修订完善

五、关于境外上市公司与境内上市公司的监管要求不尽协调

六、监管的效率和透明度有待提高

第三节 完善境外直接上市监管的政策建议

一、明确监管宗旨

二、确立监管的基本原则

三、改进和完善监管的具体措施

第四章 加强境外间接上市监管的政策建议

第一节 监管框架的发展和演变

一、监管框架的初创

二、“双轨制”的监管框架

三、监管框架的重构

第二节 监管框架演进的历史背景

一、初创阶段：防控国有资产流失

二、形成阶段：规范民营企业境外上市

三、发展阶段：迈向统一的监管框架

第三节 境外问接上市监管的缺陷和不足

一、“双轨制”监管模式不尽合理

二、监管框架的覆盖范围不完整

三、部分 核心监管要求不合理或者不明确

四、境外直接、间接上市监管制度不协调

五、监管标准和监管执法的透明度不高

第四节 加强境外间接上市监管的政策建议

一、准确定位监管宗旨

二、统筹规划监管框架

三、合理配置监管权力，协调完善监管制度

四、增强监管标准和监管实践的透明度

第五章 跨境上市争议解决机制的发展和完善

第一节 《章程必备条款》关于争议解决的具体规定

一、条文表述

二、立法渊源

第二节 跨境证券争议解决规定的缺陷和不足

一、立法越权

二、违背商事仲裁的基本原则

三、与上位法的有关规定相抵触

四、不利于多地上市公司顺利解决争议

五、与立法本意相悖

第三节 完善跨境上市争议解决制度的政策建议

一、对立法背景的分析

二、政策建议

三、完善争议解决条款的制约因素

第六章 境内企业境外证券集团诉讼的法律问题

第一节 境内企业在美发行上市的有关情况

一、直接上市和“大红筹”上市

二、“小红筹”上市

第二节 在美遭遇证券集团诉讼的总体情况

一、被诉案件的数量

二、诉因和诉讼结果

三、典型案例：中国人寿案

第三节 在美遭遇证券集团诉讼的原因和应对策略

一、美国证券法制发达，司法制度完善

二、美国投资者诉讼意识强烈

三、美国证券诉讼服务专门化程度较高

四、公司内部控制体系不健全或者失效

五、公司合规管理存在缺陷，境外诉讼风险防控能力不足

第七章 中美跨境审计监管合作的法律问题

第一节 背景情况

一、美国证监会对德勤中国的传票执行诉讼

二、美国证监会对中国会计师事务所的行政处罚

三、中国香港证监会对安永中国香港的诉讼

第二节 公众公司会计监察委员会对中国会计师事务所的跨境检查

一、公众公司会计监察委员会对会计师事务所的登记和检查

二、公众公司会计监察委员会对非美国会计师事务所的检查

三、中国对公众公司会计监察委员会跨境检查的态度

第三节 公众公司会计监察委员会跨境检查的法律风险

一、违反保守国家秘密法规的风险

二、违反档案管理法规的风险

三、境内监管机构的消极态度

第四节 应对公众公司会计监察委员会跨境检查的措施和建议

一、完善保密和档案管理机制

二、严格遵守保密和档案管理法规

三、准确界定敏感资料的范围

四、修订审计服务协议

第八章 境外上市的其他监管问题

第一节 境内外会计准则差异对境外上市的影响

一、境外上市公司适用的会计准则

二、中国会计准则的国际化进程

第二节 境外上市相关税收监管问题

一、境外上市公司适用的相关税法

二、中国税法对境外投资者的影响

第三节 境外上市公司股权激励监管

一、股权激励的主要形式

二、境外上市公司股权激励的有关规定

三、境外上市公司股权激励制度的特点

第四节 境外上市相关外汇管理问题

一、募集外汇资金的管理

二、分红派息的外汇管理

三、其他外汇管理事项

第五节 美国相关法规政策对境内企业境外上市的影响

一、《萨班斯法（2002年）》的影响

二、美国财政部相关规定的影响

第六节 境内企业境外收购应警惕内幕交易风险

一、境外战略并购的新动向

二、境外战略并购牵涉内幕交易案件的情况

三、防控内幕交易风险的政策建议

结论

附录

参考文献

索引

后记

《境内企业境外上市监管问题研究》以后危机时期普遍认可的原则监管模式为出发点，置身于全球化的国际资本市场环境中，在监管目标、原则和制度三个层面上。剖析境内企业境外上市监管面临的挑战、存在的不足，并提出了一系列具有较强转化应用价值的政策建议。完善境内企业境外上市监管对于上海“国际板”制度建设具有重要的借鉴意义，推动跨境上市是提升中国资本市场国际化水平的战略选择。
　　《境内企业境外上市监管问题研究》展现给读者的。正是对上述问题进一步开展战略性、前瞻性和拓展性研究的基础框架。