上市公司并购业务操作指引

丛书序言

上编 上市公司并购重组中的基本制度

第一章 上市公司并购重组综述

第一节 上市公司收购的定义

一、上市公司收购人的资格限制

二、一致行动与一致行动人的概念

三、上市公司控制权的获得

第二节 上市公司收购的类别和基本原则

一、上市公司收购类别划分

二、上市公司收购的基本原则

第三节 上市公司收购中的权益披露

一、权益披露制度概述

二、权益披露义务人和应披露权益的计算

三、权益披露的主要内容

四、权益披露的操作

五、关于股份权益披露的特殊规定

附：权益变动报告书

第二章 上市公司并购重组中财务顾问的介入规则

第一节 财务顾问制度的设定

第二节 财务顾问业务的从业资格

一、财务顾问的资格条件

二、财务顾问主办人的资格条件

三、财务顾问业务的资格申请

四、财务顾问主办人的资格申请

五、独立财务顾问业务的限制性规定

第三节 财务顾问的职责

一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责

二、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法>中规定的职责

第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任

一、财务顾问的监管机构

二、财务顾问和相关当事人的法定义务

三、持续信用监管

四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施

五、财务顾问的法律责任

附：独立财务顾问报告书

第三章 上市公司并购重组定价

第一节 上市公司并购重组定价概述

第二节 红利折现法

一、红利折现法的计算公式。

二、红利固定增长的折现模型

三、红利增长率方法的局限

第三节 现金流折现法

一、现金流折现法的思路与步骤

二、现金流折现的计算公式

第四节 市盈率法

一、市盈率的概念

二、运用市盈率评估目标公司的价值

第五节 其他方法

一、托宾Q值方法

二、同类公司参照法

三、账面价值法和清算价值法

四、历史价格法与混合评估法

五、并购中对无形资产的评估

第四章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式

第一节 上市公司并购中的税收筹划

一、企业并购的税收筹划概述

二、企业并购的税收筹划的注意事项

三、目标企业选择上的税收筹划

四、选择并购支付方式的税收筹划

五、企业组织形式选择上的税收筹划

中编 上市公司并购重级的典型交易结构

下编 上市公司并购重组中的特别制度

产品经营做的是“加法”，兼并收购做的是“乘法”，研究公司并购的目标，确定公司整合的领域，合理防范交易的风险。