日本公司法精解

第1章何为公司

1何为公司

2公司的种类

3社员的责任

4持分公司的基本结构

5持分公司的种类

6股份公司

7公开公司、母公司及子公司

第2章公司的法人性

1法人性的定义

2法人格否认的法理

第3章公司的能力

1公司章程中的目的对权利能力的

限制

2公司的行为能力

3公司的侵权行为能力

第4章资本制度

1资本制度的意义

2资本原则

3根据净资产额限制剩余金分配的规定

4资本制度与会计监查、会计信息披露

第5章公司设立的法律性质

1公司设立遵循准则主义原则

2发起设立与募集设立

3公司设立的法律性质

第6章章程的记载（记录）事项

1绝对记载（记录）事项

2相对记载（记录）事项

第7章虚假出资、设立之相关责任、设立无效

1虚假出资

2公司成立时的设立相关责任

3公司不成立时发起人的责任

4拟似发起人

5设立的无效

6设立无效和设立撤销

第8章股份和股东

1股份的意义

2股东的权利

3股份的共有人

4股东平等的原则

第9章种类股

1种类股的意义

2与剩余金分配、剩余财产分配相关的种类股

3表决权限制股

4通过转让取得股份须经公司承认的种类股

5附股份回购请求权的种类股、附股份取得条款的

种类股、附全部股份取得条款的种类股

6种类股股东大会

第10章股份的合并、分割、无偿配分及单元股

1股份合并

2股份分割

3股份的无偿配分

4单元股

第11章股票

1股票的意义

2股票的记载事项

3股票的发行

4股票的效力发生时期

5股票失效制度

第12章股份转让和股东名册

1股份转让的方法

2股份的担保化

3股东名册制度

4名义变更的效果

5名义变更未完了的股东的法律地位

6名义变更的不当拒绝

7基准日

8章程中关于转让限制股的规定

第13章股份转让的限制

1公司和股东之间的股份强制转让合同

2股票发行前的股份转让

3公司取得自己股份的规制

第14章运营、经营、管理机构的构成

1股东大会

2董事、董事会、三委员会、执行官

3监事、监事会、会计监查人

4组合的多样性

第15章股东大会的权限和召集、运营

1股东大会的权限

2股东大会的召集

3股东大会的议事运营

第16章表决权和股东大会决议

1表决权及其限制

2表决权的行使方法

3股东大会决议

第17章总会屋和利益提供的禁止

1总会屋及其危害

2与股东的权利行使相关的利益提供的禁止

第18章股东大会决议的瑕疵

1取消股东大会决议之诉

2股东大会决议的无效和不存在

第19章董事、执行官

1董事的资格

2董事的选任、人数、任期

3董事退任

4候补董事

5董事人数不足时的措施

6执行官

第20章公司的业务执行和代表

1董事和董事会

2业务执行权限和代表权限的关系

3董事、董事会执行业务的方法

4董事会的召集、决议

5董事会决议的瑕疵

6设置委员会公司的董事会和三委员会

第21章代表机关的代表行为

1代表董事、代表执行官

2代表权限的性质

3代表权限滥用行为的效力

4表见代表董事、表见代表执行官

第22章董事、执行官与公司的关系

1董事、执行官对公司的善管注意义务、忠实义务

2董事、执行官的竞业禁止义务

3董事、执行官与公司的利益相反交易

4董事的报酬

第23章董事、执行官的责任

1董事、执行官对公司的责任

2公司追究董事、执行官责任之诉

3股东派生诉讼

4申请禁止董事、执行官的违法行为

5董事、执行官对第三方的责任

第24章监事、监事会、会计监查人

1监事的权限

2禁止监事兼职

3监事的选任、人数、任期等

4候补监事

5监事会

6会计监查人

第25章股份公司的财务会计

1公司会计

2财务报表

3会计参与

4财务报表的监查、承认、公开

5资本金、准备金

6剩余金的分配

第26章股份公司的资金筹集--募集股份和公司债

1股份公司的资金筹集方法

2募集股份

3新股预约权

4公司债

第27章公司重组

1公司重组的意义

2合并

3公司分立

4股份交换、股份转移

5事业转让等

补章

1特例有限公司等

2外国公司

中日词汇对照表

日本公司法是在2005年制定、2006年开始正式实施的。在此之前，日本公司法制度一直规定在日本商法典的第二编。2005年的日本公司法不仅是在形式上、同时在内容上也进行了诸多的调整，可以说是百年一次的重大法律修改。日本新的公司法强调以公司法现代化为目标，在新公司法中，将过去采用片假名文言文体的文字表述等改为平假名文言文口语体文字表述方法，使法律条文的阅读更为方便。同时，日本新公司法在内容上也发生了很大变化。其重点在于构建完善的特别股份制度、加强董事的权限、公司收购、合并等企业重组手段的多样化构建以及增加针对敌对收购的对策等方面。另外，日本新公司法还新引进了会计参与、持分公司等新的概念。
　　通过至今近九年的实施，日本新的公司法在实践中也积累了更深入的认知与众多的经验。本书立足于解释、说明日本公司法的基本制度与理论，同时介绍了日本公司法制度在实践中的评价与著者的思考与研究。
　　我国目前正在积极地构建多层次的资本市场，作为资本市场的基本法应当如何发展已经成为我国商法领域最重要的课题。研究日本公司法百年一次的重大修改对于我国的公司法立法具有重要的参考价值。