美国并购审查程序暨实务指南

第一章  背景

一、制定法法源

二、执法机关的审查权和审查程序

三、保密问题

四、《2002年萨班斯—奥克斯利法》及其影响

五、埃克森—佛罗里奥（Exon-Flor

第一章 背景

一、制定法法源

二、执法机关的审查权和审查程序

三、保密问题

四、《2002年萨班斯—奥克斯利法》及其影响

五、埃克森—佛罗里奥（Exon-Florio）国家安全审查程序

第二章 HSR申报的前期准备

一、开展初始实质评估

二、理解和阐述HSR合并审查程序

三、确定交易是否受《HSR法》调整

四、交易评估

五、控制风险

六、分析和表达交易各方的合同义务

七、准备HSR申报

八、与反托拉斯监管机构进行申报前沟通

九、反托拉斯监管机构发起的申报前调查

十、内部律师的作用

第三章 初始等待期

一、对HSR申报文件进行符合性的审查

二、确定管辖权前的审查

三、与审查机构的审查官员进行确定管辖权前的沟通

四、确定管辖权程序

五、确定管辖权之后的初步调查

六、进一步审查令的发出

七、律师可采用的技术性选择

第四章 按照进一步审查令准备材料

一、协商确定进一步审查令的范围

二、全面履行（full compliance）的潜在替代做法

三、撰写进一步审查令的回复

四、基本合规与符合性争议

五、合并双方在准备如何回复时审查机构的工作

六、除了准备回复以外，申请方的律师还可以做什么

第五章 答复进一步审查令之后的工作

一、审查机构持续的调查

二、在审查官员提交否决意见后与部门负责人或者助理官员举行会议

三、更高级别的审查

四、时限和延长

五、对审查机构决定的回应

第六章 对未达申报标准的并购进行处理

一、简介

二、达不到HSR申报标准的并购交易

三、结论

第七章第三方对并购调查的参与

一、在涉及其他政府机关的并购案件中代理申报当事人

二、收到与并购调查相关的强制性令状的第三方事务的代理

三、对并购提出异议的第三人的事务代理

第八章 无需经过诉讼而最终解决竞争问题

一、提出解决方案的时机和内容的战略性考虑

二、联邦贸易委员会的程序

三、司法部的程序

四、和解令中的典型条款

附录1HSR申报及报告表和填表说明

附录2美国律师协会关于联邦并购调查与“进一步审查令”合规工作的指南

附录3弃权书样本

附录4经济顾问聘用及保密协议样本

附录5关于风险分担的合同条款样本

附录6联合答辩协议书样本

附录7供客户完成HSR申报使用的问卷清单样本

附录8第1746条项下的声明书样本

附录9联邦贸易委员会/美国司法部管辖确认程序

附录10联邦贸易委员会/司法部关于管辖快速确认程序的联合声明

附录11进一步审查令范本

附录12针对进一步审查令的内部申诉程序

附录13联邦贸易委员会/司法部关于“快速审查”程序的联合声明

附录14履行一步审查令的过程中保密特权材料的识别和保密特权的维护

附录15执法机关信息保密承诺书样本

附录16保护令样本

附录17进一步审查令履行合规通知函样本

附录18延长等待期通知函样本

附录19确定反托拉斯局调查期限的函件样本

附录20含有通知约定的函件样本

附录21撤回申报函与司法机关复函样本

附录22关于放弃保密权、允许联邦执法机关与州检察长交流保密信息的函件样本

附录23放弃针对其他机关的HSR申报保密权的函件样本

附录24包含固定和不固定的交易延长期的函件样本

附录25签发和解令后合规部门的来函样本

附录26《美国法典》第15卷第16（G）条的申报的样本

附录27并购调查中进行合作的最佳做法

附录28联邦贸易委员会竞争局关于并购救济谈判问题的声明

附录29司法部反托拉斯局并购救济政策指南

附录30关于并购审查程序的倡议书

附录31HSR申报中最常见的问题

附录32并购申报制度入门指南之三

附录33FTC对《克莱顿法》第7A条管辖权的起点标准修订本

附录34HSR申报表格式

附录35阐明司法部与并购当事方达成的谅解的函件样本

附录36联邦贸易委员会竞争局关于合并调查指南的声明

附录37联邦贸易委员会关于并购案中的和解令条款的常见问题

译后记

    
美国律师协会反垄断分会编写的《美国并购审查程序暨实务指南》是一本关于美国并购交易反垄断审查的实用手册。本书正文对美国反垄断执法机构的经营者集中审查过程作了详尽的介绍：起始一章介绍了相关法律渊源、执法机构设胃、审奄过程概述和保密机制等背景信息，随后以专章形式对申报前商谈机制、申报文件的准备和申报程序、初始等待期、进一步审查程序、未达申报标准交易的处理、第三方如何参与反垄断调查、以非诉程序解决审查争议等重要问题作了细致的讲解。更为难得的足，《美国并购审查程序暨实务指南》的附录内容异常丰富，编者精心挑选了大量的申报文件范本，为正文的阐述提供了牛动和翔实的例证，两者配合，相得益彰，定能使读者全面了解美国的并购反垄断审查制度。

    
美国律师协会反垄断分会编写的《美国并购审查程序暨实务指南》揭示了从申报前的阶段开始到可能经过的非诉讼解决阶段、直到审查机关的异议阶段的整个审查过程。本书还谈到了对不受《HSR法》的申报规定约束的交易的调查问题，阐述了非《HSR法》项下的交易何时会受到调查以及这些调查与《HSR法》项下的审查的具体差别。本书介绍了审查机关和当事方及其律师可以采取的步骤，重中之重是当事方及其律师在审查过程中的每个步骤中必须作出的战略决策。