英国公司法要义

总目录前言缩略语主要法规和案例第一章 公司法概况第一节 公司的含义一、企业的形式二、公司的历史三、公司的特征第二节 公司法的历史一、南海泡沫事件二、1825年的英国公司三、1825年以后的英国公司法第三节 公司法的渊源一、成文法二、普通法三、欧盟公司法指令四、公司宪章五、法律书籍、期刊等刊物第四节 公司法的修改一、概述二、关于公司治理的几个报告三、对1985年公司法的审议四、对现行公司法的评价第二章 公司设立第一节 公司登记一、公司种类二、登记的要求和效力三、公司名称和住所四、发起人与公司成立之前的合同第二节 公司宪章一、备忘录和章程二、公司宪章的含义三、公司章程的效力四、公司章程的修改第三节 公司目的一、公司目的条款二、越权经营规则第四节 揭开公司面纱一、有限责任的合理性二、公司独立人格三、揭开公司面纱的法律规制第三章 资本筹集第一节 股份发行一、股份的含义与本质二、股份发行的基本问题三、最低资本要求四、关于股份利益的信息第二节 股份类别和类别权利 一、股份类别的含义二、类别权利的性质三、类别权利的变动第三节 股份转让一、转让的程序与限制二、股份转让的禁反言第四节 配售的民事责任一、概述二、构成撤销合同的虚假陈述三、赔偿损失第五节 内幕交易一、概述二、基本含义三、责任第四章 资本维持和分配第一节 减少资本一、概述二、资本减少的方式三、债权人异议和保护四、与资本减少相关的其他问题第二节 对股东的分配一、关于对股东分配的限制二、分配的规则三、伪装的分配：低价交易第三节 禁止财务资助一、一般禁止二、例外情形三、非法资助的后果四、禁止财务资助与债权人保护第四节 股份回购一、原则性禁止二、可赎回股三、购买自己股份四、私人公司从资本中赎回或购买五、库藏股第五章 决策机制第一节 所有权和管理权的分离一、两种股权模式二、公司法与公司治理结构三、利益冲突第二节 股东会议与决议一、股东决策概述二、股东的书面决议三、股东的会议决议第三节 公司董事与公司秘书一、董事的含义二、董事会议三、股东与董事的权力划分四、公司秘书第六章 董事义务第一节 概述一、受信关系二、董事对谁负有义务第二节 董事义务的内涵一、在权力范围内行事的义务二、促进公司成功的义务三、独立判断的义务四、谨慎和熟练义务五、避免利益冲突的义务六、不得从第三人处接受权益的义务第三节 作为一方当事人的董事与公司的交易一、救济方法二、在拟议或现行的交易或安排中的利益公布三、重大财产交易四、贷款、准贷款和信用交易五、对失去职务的支付第四节 公司不是一方当事人的交易一、忠实义务二、公司机会原则三、董事的其他交易第五节 董事责任及其免除一、违反董事义务的救济二、追认 三、合同免除四、法院免除第七章 股东救济第一节 Foss v Harbottle原则和例外一、小股东保护二、Foss v Harbottle原则三、例外情形第二节 派生诉讼一、现行的股东诉讼架构二、法定派生诉讼三、不反射损失原则第三节 第994条的救济：对公司事务的不公平妨碍诉讼一、概述二、股东利益的含义三、不公平妨碍的行为四、诉讼当事人五、法院的法令六、第994条的意义第八章 贷款和担保第一节 公司贷款的一般问题一、筹资方式二、债权融资的重要性三、公司贷款的种类四、贷款人的责任五、债券第二节 债的抵押一、担保的种类二、固定抵押和浮动抵押三、浮动抵押的明晰化第三节 优先顺序一、优先权规则二、债的附属第九章 账目和审计第一节 账目和报告一、小公司和中等规模公司二、会计记录三、公司财务年度四、年度账目五、董事报告和董事薪酬报告六、账目和报告的公布七、提交账目和报告八、瑕疵账目和报告的修正第二节 审计一、审计要求与审计豁免二、审计师的职责三、审计师的任命、罢免与辞职四、审计师的责任免除第十章 公司重组第一节 基本框架一、1986年破产法第110条和第111条二、2006年公司法第26部分第二节 公司的合并和分立一、公司合并二、公司分立第三节 公司收购一、几个术语的区别二、收购小组三、收购守则四、强制挤出和售出清理第十一章 公司破产和清算第一节 破产的含义一、基本概念二、破产的两个标准第二节 接管一、 接管人的任命二、 接管人的职权和义务三、 优先债权人四、不当接管的责任第三节 管理一、2002年企业法二、管理人的任命三、管理人的职权四、管理的过程五、管理的终止六、管理与其他程序的区别七、预管理

从17世纪第一个与公司法有关的判例出现，到现在2006年公司法实施7年多，英国公司法已经发展了几百年。与我国的法律体系不同，英国是判例法国家，法律研究的对象以及法官判案的依据，很大一部分依赖于先前判例所作出的决定。十几年前我在英国留学期间，对此很有感受。教授在课堂上所讲授的法律原则，是建立在对以往的判例进行总结、比较和提升的基础上的。学生要阅读的材料，不仅是教材，更重要的是一些判例的裁决书。许多有价值的思想和观点，被那些学识渊博的法官以长篇大论的形式记载在判决书中。　　撰写本书的原因主要有如下。首先，英国公司法涉及的内容远比我们所认识的来得广泛。许多英国公司法中的规定，对于我国公司法来说，还比较新，例如浮动抵押、财务资助、不公平妨碍诉讼、类别股份和类别权利等。其次，英国公司法的判例所确立的规则，目前被我国公司法普遍采用。这些规则原则早在几十年甚至上百年前就确立了。追寻这些现在看上去很平常的原则的根源，可以加深对这些规则的理解。再次，英国于2006年颁布了历史上最长的单项立法，即2006年公司法。深入了解这部法律，对于我们理解公司法有很大的帮助。最后，英国是老牌资本主义国家，英联邦成员国或地区比较多。这些成员国的法律也深受英国法的影响。了解了英国公司法，也就很自然地了解了英联邦成员国或地区的法律，例如新加坡、马来西亚、印度、巴基斯坦、南非、香港地区等。　　本书的资料来源，主要包括：（1）现行的主要法律法规，例如2006年公司法、1986年破产法等；（2）权威的公司法教材和著作，例如Davis & Worthington （2012）、Sealy & Worthington（2012）等；（3）英国政府关于审议公司法的报告、白皮书和草案；（4）主要判例的裁决书。这些资料都为英文。　　本书分成十一章：（1）公司法概况；（2）公司设立；（3）资本筹集；（4）资本维持和分配；（5）决策机制；（6）董事义务；（7）股东救济；（8）贷款和担保；（9）账目和审计；（10）公司重组；（11）公司破产和清算。除此以外，本书还包括：前言、缩略语、主要法规和案例以及三个附件（2006年公司法标准章程（英文）、英语术语表、参考文献）。本书共计57.6万字左右。　　本书的主要特色有三个。一个是阐述2006年公司法的基本规定。一个是收集、整理并讨论了数百个经典的英国公司法判例。另一个是收录了2006年公司法标准章程的原文，便于读者学习。【作者简介】葛伟军，浙江宁海人。现为上海财经大学法学院副教授、法硕教育中心主任、校法律顾问。社会兼职包括中国商法学研究会理事等。研究领域为商法。　　1993年到1997年就读于北京大学法学院，获法学学士学位。2000年到2001年就读于英国剑桥大学法学院，选修公司法与公司融资、国际货物买卖、国际商事诉讼以及国际贸易组织等课程，获法学硕士学位。2002年到2005年受国家科技部委派、在日本国际协力机构（JICA）的资助下，就读于日本九州大学大学院法学府，研究课题为公司资本制度与债权人保护，获法学博士学位。1998年至2006年为专职律师，具有多年公司法和涉外法律实务经验。2012年到2013年，获中美富布赖特研究学者项目的录取，在美国西北大学法学院（芝加哥）访问。　　曾经出版专著《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》（法律出版社2007年版）、译著《英国2006年公司法（2012年修订译本）》（法律出版社2012年版）、《英国信托法：成文法汇编》（法律出版社2012年版）以及编著《第一本法律漫画书（增订版）》（中国法制出版社2012年版）等，并且在法学核心期刊上发表论文若干。