防范外资垄断性并购的法律保障

序言

第一章 外资并购与国家经济安全

一、外资并购与国家经济安全的概念界定

（一）外资并购

（二）国家经济安全

二、外资并购与国家经济安全的关系厘定

（一）外资并购对国家经济安全的正面影响

（二）外资并购对国家经济安全的负面效应

三、规制外资垄断性并购的必要性解读

（一）多维度审视：规制外资垄断性并购的理论缘起

（二）与狼共舞：规制外资垄断性并购的现实要求

（三）在开放中寻求经济安全：外资垄断性并购的潜在威胁

第二章 外资并购的历史演进

一、全球外资并购的历史发展脉络

（一）19世纪末20世纪初的第一次并购浪潮——以横向并购为主

（二）20世纪20年代的第二次并购浪潮——以纵向并购为主

（三）20世纪60年代的第三次并购浪潮——以混合并购为主

（四）20世纪80年代的第四次并购浪潮——以融资杠杆并购为主

（五）20世纪90年代以来的第五次并购浪潮——以跨国并购为主

二、外资并购在我国的发展历程

三、外资并购的市场动因

（一）外部因素的推动

（二）内在因素的激励

四、新一轮外资并购的战略意图

（一）并购背景及原因解析

（二）外资在华并购的发展新动向

第三章 国内外规制外资垄断性并购的立法考察

一、国外外资并购反垄断的法律规制比较

（一）美国

（二）欧盟

（三）德国

（四）日本

二、我国规制外资垄断陛并购的法律制度透视

（一）当前我国应对外资垄断性并购的法律制度现状

（二）相关法律制度困境解析

三、规制外资垄断性并购的国外立法启示

（一）构建以反垄断法为核心的诸法一体的法律体系

（二）设立一个统一高效的执法机构

（三）把握相关法律规制的宽严结合度

（四）坚持实体法与程序法的有机统一

（五）注重法律层次的立体化和法律内容的动态化

（六）强化私人执行制度的合理化

第四章 外资垄断性并购经典案例评析

一、外资垄断性并购的界定标准——以可口可乐并购汇源案为视角

（一）并购双方

（二）并购案情简介

（三）争议焦点

（四）外资垄断性并购的界定标准

（五）对《关于相关市场界定的指南》及相关法律的评析

二、外资垄断性并购国有企业的审查监督——以凯雷收购徐工案为例

（一）并购双方

（二）并购案情简介

（三）争议焦点

（四）防范外资垄断性并购的审查监督制度解析

（五）相关法律对外资并购国有企业审查监督制度的评析

三、外资垄断性并购的经济安全防范——以FAG并购西北轴承案为切人点

（一）并购双方

（二）并购案情简介

（三）本案对外资垄断性并购的经济安全防范的启示

（四）结合本案看外资垄断性并购对我国经济安全的负面影响

（五）相关法律对经济安全防范的规制评析

四、其他经典案例解读

（一）商务部附限制性条件批准两起经营者集中案

（二）柯达并购中国感光材料企业案

（三）SEB集团并购苏泊尔案

（四）PAG杠杆收购好孩子集团案

（五）新桥投资控股深发展案

（六）米塔尔收购华菱管线案

（七）啤酒业的并购浪潮

（八）卡特彼勒的扩张意图

第五章 反垄断与国家安全审查

一、反垄断审查与国家安全审查的关系

（一）两种审查的联系

（二）两种审查的区别

二、美国外资并购国家安全审查制度及其对我国的店示

（一）美国外资并购安全审查制度的立法沿革

（二）美国外资并购安全审查制度的主要内容

（三）我国"并购安全审查制度"的主要内容及其缺漏

（四）美国外资并购安全审查制度对我国的启示

三、反垄断法适用除外制度评析一

（一）反垄断法适用除外制度的法律基础

（二）我国《反垄断法》中相关规定的评析

四、构筑外资并购审查制度安全坝

（一）全面完善我国的并购立法

（二）建立统一的竞争法体系

（三）构建特殊并购审查制度，确定垄断审查的实体要件标准

（四）完善反垄断审查程序，建立国家经济安全预警机制

第六章 外资并购反垄断规制的国际协调

一、外资并购反垄断域外适用的矛盾冲突

（一）实体法上的冲突

（二）管辖权方面的冲突

（三）域外执行的冲突

二、外资并购反垄断国际协调的实践考察

（一）国与国之间的双边协调

（二）典型性区域协调的探索

（三）代表性多边协调的尝试

三、外资并购反垄断规制国际协调的前景

（一）外资并购反垄断国际协调的基本原则

（二）外资并购反垄断国际协调的开展方式

四、我国参与外资并购反垄断国际协调的路径设计

（一）WTO核心原则在我国的选择与适用

（二）建立并完善我国的外资并购反垄断体系

（三）参与国际协调的最佳路径

附录一：《关于外国投资者并购境内企业的规定》

附录二：《中华人民共和国反垄断法》

附录三：《关于相关市场界定的指南》

附录四：《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

附录五：《经营者集中审查办法》

附录六：《经营者集中申报办法》

附录七：《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》

参考文献

《防范外资垄断性并购的法律保障研究/宁波大学法学文丛》为法治建设与法学理论研究司法部中青年科研项目成果。作者围绕外资并购中的国家安全审查制度与反垄断规制两个制度层面，从国际法、全球化视野对外资垄断性并购与国家经济安全的关系进行系统的辩证和梳理，探讨当前国家经济安全面临的主要困境及研究新思路。通过反垄断规制国际协调的前景瞻望，构建WTO竞争规则下的外资并购反垄断国际协调规制和最佳路径设计。

《宁波大学法学文丛：防范外资垄断性并购的法律保障研究》的重要价值在于把法律研究和经济学分析有机结合起来，从国际法、全球化视野对外资垄断性并购与国家经济安全的关系进行系统的辩证和梳理，提供外资垄断性并购的利弊分析，探讨当前国家经济安全面临的主要困境及研究新思路，提出符合中国发展需要而又便于操作、具有前瞻性、预测性、可行性的应对外资“垄断性并购”、维护国家经济安伞的对策建议。