公司上市业务操作指引

丛书序言

第一章 引论

第一节 公司证券融资概述

一、公司为何上市

二、公司上市操作概述

三、中介机构

第二节 公司上市保荐制度概述

一、保荐业务资格

二、保荐业务规程

三、保荐业务工作底稿

第三节 项目选择

一、公司运行规范

二、具有持续盈利能力

三、具有核心竞争力

第二章 股份有限公司

第一节 股份公司的设立

一、股份有限公司设立的条件和程序

二、股份公司发起人的资格要求

三、股份有限公司的章程

四、股份有限公司的组织机构

五、股份有限公司的财务会计

第二节 股份公司上市的特殊要求

一、上市公司组织机构的特别规定

二、上市公司章程

三、在主板上市公司首次公开发行股票的条件

四、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

五、常见问题

第三节 上市前的私募股权融资

一、私募股权投资的意义

二、私募股权投资的选择和程序

三、私募股权投资过程中的特殊问题

第四节 上市前的环保核查

一、概述

二、核查对象

三、核查程序

四、核查内容

五、实践中可能遇到的问题

第三章 发行上市前的改制重组

第一节 改制重组的目的、模式和程序

一、改制重组的目的和目标

二、改制重组常见模式以及业绩计算问题

三、企业改制重组的程序

第二节 国企股份制改制重组的特殊要求

一、国企股份制改制重组概述

二、国企改制的批准制度

三、国企股份制改制重组的清产核资

四、国企股份制改制重组的产权界定

五、股份制改制重组的资产评估

六、国企改制中的职工安置

七、国企改制中的产权转让

第三节 各类企业改制与发行上市的特点

一、金融企业改制上市的特点

二、房地产开发企业改制上市的特点

三、能源企业改制上市的特点

四、高科技企业改制上市的特点

五、民营企业改制上市的特点

六、外商投资企业改制上市的特点

第四节 股份制改制中的尽职调查和税收筹划

一、股份制改制重组的会计报表审计

二、股份制改制重组的法律审查

三、公司股份制改制中的税收筹划

第四章 首次发行的准备和推荐核准程序

第一节 股票的上市保荐

一、保荐人的尽职调查

二、保荐人对首次公开发行股票公司的辅导

第二节 辅导备案范本

一、辅导备案材料目录一

二、上市辅导备案申请报告

三、辅导人员名单及其简历

四、辅导机构授权书

五、辅导人员的资格证明

六、董事、监事、高级管理人员名单及简历

七、首次公开发行股票并上市之辅导协议

八、上市辅导工作计划及实施方案

九、辅导对象基本情况备案表

十、关于辅导人员同期担任辅导工作的公司家数的说明

第三节 申请文件的准备

一、保荐机构的内核

二、首次公开发行股票申请文件制备

第五章 交易所上市

第一节 保荐人推荐程序

一、申请核准程序概述

二、证监会发审委的审核

三、保荐工作的补充

第二节 股票发行以及上市程序

一、承销准备

二、估值询价与公开推介

三、披露首次公开发行股票的招股文件

四、股票的发售和股票锁定的一般规定

五、股票发行中的其他发行方式与超额配售选择权

六、发行阶段的后期工作

第三节 首次公开发行股票的信息披露

一、信息披露概述

二、首次公开发行股票招股说明书

三、股票发行公告及发行过程中的有关公告

四、股票上市公告书

五、中小企业板信息披露方面的特殊要求

六、创业板信息披露方面的特殊要求

第六章 上市公司内部制度建设

第一节 公司章程

第二节 股东大会议事规则

第三节 董事会议事规则

第四节 董事会秘书工作细则

第五节 董事会战略委员会工作细则

第六节 董事会薪酬委员会工作细则

第七节 董事会审计委员会工作细则

第八节 董事会提名委员会工作细则

第九节 独立董事工作制度

第十节 监事会议事规则

第十一节 总经理工作细则

第十二节 关联交易决策制度

第十三节 累积投票制度

第十四节 对外担保制度

第十五节 信息披露制度

第十六节 募集资金使用管理办法

在公司上市、债券发行、上市公司再融资等领域内，国内全面、系统的业务操作指导书不多，本书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助。 上市公司通过增发融资是公司上市后再融资的重要渠道。对于该项融资业务的保荐与承销是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司通过增发融资必需由作为保荐人的投资银行进行保荐和承销。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在保荐人的领导下帮助公司进行增发融资的业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。《公司上市业务操作指引》由隋平、张楠所著，作者曾经有过多起上市公司增发项目的经历和经验，供读者阅读参考。《公司上市业务操作指引》，本书稿对上市公司发行股票、承销所涉及的股份公司设立的条件和程序，股份公司上市前的改制重组，股份公司首次发现的准备及推荐程序，股份公司在交易所的程序以及上市公司内部的制度建设