完胜资本

第一章 企业并购入门

第一节 企业并购意义

一、什么是企业并购

二、为什么要企业并购

三、企业并购的协同效应

四、国内外企业并购简况

第二节 企业并购类型

一、横向并购

二、纵向并购

三、混合并购

四、善意收购

五、恶意收购

六、协议收购

七、要约收购

八、现金收购

丸、换股收购

十、杠杆收购

十一、管理层收购

第三节 企业并购风险

一、内部风险

二、外部风险

经典案例

案例：东北特钢集团经营协同

案例：陕广电借壳上市

案例：湖北能源借壳上市

案例：百丽对鞋业公司和门店的并购

案例：用友软件善意收购方正春元

案例：TCL并购汤姆逊遭巨额索赔

第二章 企业并购流程

第一节 确定并购目标

一、要符合企业发展战略

二、价值链的互补性要强

三、收购方资源能力约束

四、并购的预期协同效应

第二节 组建并购小组

一、高层管理人员

二、业务管理人员

三、财务管理人员

四、技术管理人员

第三节 选择中介机构

一、财务顾问

二、专业律师

三、注册会计师

四、注册评估师

第四节 开展尽职调查

一、公司历史沿革

二、在建项目审批

三、重大资产权属

四、融资和担保

五、重大生产经营合同

六、关联交易协议

七、劳动与人事

八、财务和税务

丸、规范运作和内部管理

十、诉讼、仲裁和行政处罚

十一、环保及其他行政监管

十二、其他重大问题

第五节 识别反并购

一、反收购动因

二、反并购措施

第六节 并购合同谈判

一、谈判的准备

二、谈判的技巧

三、谈判的目标

四、谈判的策略

第七节 目标企业交接

一、资料交接

二、财产交接

三、财务交接

四、人员接管

五、技术交底

经典案例

案例：并购中的地理标志产品问题

案例：搜狐反并购中的毒丸计划

案例：新浪毒丸计划

案例：丽珠集团白衣骑士

案例：Beatrice金降落伞

案例：PeopeSoft锡降落伞

案例：MartinMarietta帕克门防卫

案例：侵犯技术秘密犯罪案件

第三章 并购后的整合

第一节 人员整合

一、常见问题

二、整合程序

三、整合计划

四、整合领导

五、主管人员

六、整合经理

七、留住人才

八、高效沟通

第二节 财务整合

一、四大症结

二、两大任务

三、财务风险最小化

四、六大操作环节

第三节 文化整合

一、企业文化概念

二、企业文化冲突

三、企业文化整合原则

四、企业文化整合内容

第四节 战略整合

一、企业战略的定义

二、企业战略整合模型

三、企业战略整合内容

四、企业战略整合阶梯

经典案例

案例：海信并购科龙，逼走高管

案例：中远航运并购广远公司

案例：新中基海外收购失败

案例：力拓加铝的整合

案例：海尔OEC管理和企业文化整合

案例：吉利并购沃尔沃

案例：中联重科并购CIFA

第四章 并购专项问题

第一节 土地问题

一、土地处置方式

二、土地处置方案的报批程序及所需文件

三、土地估价报告备案

第二节 出资瑕疵

一、股东出资瑕疵的概念

二、股东出资瑕疵的表现形式

三、并购业务中对股东出资瑕疵的处理

四、虚假出资的法律责任

第三节 劳动者权益保护

一、劳动合同的签订

二、社会保险的缴纳

三、住房公积金

四、企业职工安置

五、员工加班

六、劳务派遣

七、高危工作及职业资质

八、保密协议、竞业限制协议

经典案例

案例：浙江海亮员工加班案例

案例：肯德基劳务派遣案

案例：某建筑公司劳务派遣案

案例：平庄煤业各煤矿安全

案例：南洋电缆引进的技术人员相关法律问题

案例：宏迭新材料相关技术人员提供的技术相关法律问题

第五章 企业并购公关

第一节 利益主体分析

一、并购方

二、被并购方

三、目标企业管理层

四、目标企业员工

五、中介机构

六、政府部门

第二节 企业并购公关案例

经典案例

案例：美的收购小天鹅，员工闹事

案例：中策并购中的公关

案例：香港某集团并购大陆客运公司失败

第六章 国有企业并购

第一节 国有企业的特殊性

一、国有企业的定义

二、国有企业的改革

三、国有企业改制模式

四、国有企业改制的基本流程

五、国有企业管理的特殊法律制度

第二节 国有企业并购的特殊法律问题

一、特殊的程序

二、协议转让

三、职工安置

四、债权债务处理

五、管理层收购

经典案例

案例：中策集团并购国有企业

第七章 集体企业并购

第一节 集体企业的特殊性

一、集体企业的定义

二、集体企业管理的特殊法律制度

三、集体企业改革

第二节 集体企业并购的特殊法律问题

一、特殊的程序

二、职工安置

三、债权债务处理

四、管理层收购

第三节 集体企业并购案例

经典案例

案例：桂林市量具厂集体企业并购

第八章 上市公司并购

第一节 上市公司并购的特殊性

一、上市公司并购的定义

二、协议收购

三、要约收购

四、协议收购与要约收购的区别

第二节 上市公司收购的原则

一、股东平等待遇原则

二、信息披露原则

三、保护中小股东利益原则

第三节 上市公司并购案例

经典案例

案例：宝延风波

案例：南钢联合收购南钢股份

案例：中石油收购为下市

第九章 外资企业并购

第一节 了解外资并购

一、外资并购的涵义

二、外资并购发展的原因

三、外资并购存在的问题题对策

四、相关法律法规

第二节 外资并购流程

一、并购预备阶段

二、并购意向达成阶段

三、并购执行阶段

四、并购履行阶段

第三节 外资并购审查

一、外资并购新动向

二、外资并购对我国产业安全的影响

三、维护我国产业安全的对策

经典案例

案例：HochinBV并购G华新

案例：萨博并购遭遇政府审批

案例：高盛、鼎晖并购双汇

后记

《完胜资本》作者戚庆余结合多年从事企业并购法律服务的执业经验，对于企业并购的前期准备、中期实施、后期整合都做了深入的阐述。此外，针对不同类型企业并购中的特殊问题，也分章进行了专门论述。书中大量真实的并购案例，在总结我国企业并购经验教训的同时，也指明了我国企业并购的未来发展方向。《完胜资本》作者戚庆余结合多年从事企业并购法律服务的执业经验，对于企业并购的前期准备、中期实施、后期整合都做了深入的阐述。此外，针对不同类型企业并购中的特殊问题，也分章进行了专门论述。书中大量真实的并购案例，在总结我国企业并购经验教训的同时，也指明了我国企业并购的未来发展方向。【作者简介】戚庆余，北京市德恒律师事务所资深律师，财政部科研所国际会计硕士。现任北京注册会计师协会常年法律顾问、维权委员会委员、业务档案管理领导小组成员。曾担任公安部、北京电信工程局、中国大唐集团公司、路桥集团等单位常年法律顾问，并曾参与中石化、北京电信事业集团公司等数十家企业资产并购、公司重组、股票首发上市、发行企业债项目的法律顾问工作。担任上百起民事、刑事案件的诉讼代理人、辩护人，为数百家企业、数千名咨询者解答法律咨询，并为数百名中外朋友提供无偿法律援助。曾在《财经论丛》、《改革内参》、《北京注册会计师》、《财经前沿》、《财富》等杂志上发表经济、法律论文多篇，参与《注册会计师行业法律咨询解答》的撰稿。