公司IPO上市操作实务与图解

第一篇 注册制时代来临

第一章 注册制的正确理解

第一节 注册制的核心定义

一、本书前提——准确理解注册制

二、流行语境下的种种误解之批判

第二节 注册制的核心本质——鼓励草根创业及创新——促进创新成长型企业成长——JOBS法案简介

一、立法背景及内容

二、启示

第三节 注册制的核心精神——巨大包容性和弹性——什么样的企业可以上市？

一、美国案例

二、中国香港案例

三、中国内地案例

四、为什么那么多互联网等创新企业到境外上市？

——一篇证监会的内部报告引发的巨大争论

五、启示

第二章 注册制的核心理念——以信息披露为中心

第一节 注册制的核心理念——以信息披露为中心

一、信息披露为中心不在于发行人而在于监管机构是否愿意彻底改变监管理念——证监会的饭碗问题

二、信息披露为中心和实质性判断为中心——再温习高西庆先生的观点

第二节 注册制信息披露的简洁明了要求——《简明英语规则》

第三节 注册制下的（拟）上市公司自愿性信息披露

一、上市公司自愿性信息披露

二、美国案例及规则——私人诉讼改革法案和扎克伯格的一封信

三、中国案例

四、总结与启示

第四节 注册制及审核制——披露要点之差异

一、注册制和审核制下披露要点对比——招股书结构分析

二、注册制和审核制下披露要点对比——招股书披露的差异具体分析

第五节 本书的基本逻辑与核心线索

第三章 注册制时代企业发行上市流程——发行及审核

第一节 注册制时代企业上市流程的境内外实践

一、美国——案例与规则

二、中国台湾地区——台湾由审核制过渡到注册制的全面总结

三、中国香港——保荐制度改革后的新变化

四、注册制和审核制下关注要点的差异及启示方向

第二节 流程——组建上市团队

一、公司的上市团队

二、选聘中介机构

第三节 流程——IPO前的私募融资

一、私募关心的主要问题

二、私募机构的选择

三、如何确定私募股权融资价格

四、对赌案例的司法判例

第四节 流程——选择合适主体——改制设立股份公司

一、基本概念

二、目标及实现

第五节 流程——辅导、尽职调查与保荐

一、辅导

二、关键性尽职调查事项

三、保荐

第六节 流程——申报材料准备及报送材料

一、申报流程

二、申请材料筹备

三、电子化报送——EDGAR系统的故事

第七节 流程——在会审核

一、中国的预先披露政策

二、在会沟通

三、申报与发审会

第八节 举报与媒体质疑

一、举报

二、媒体质疑

三、应对恶意敲诈——21世纪报系及润言财经公关等的覆灭

——IPO仍需坚持新闻监督

第四章 注册制时代企业发行上市流程——上市

一、发行

二、储架发行

三、安定操作、超额配售选择权（绿鞋机制）

四、上市

第五章 注册制对中国监管机构与投资银行业的影响、挑战及对策

第一节 注册制的投行法律责任——中国、中国香港和美国的比较

一、美国的尽职调查机制及责任

二、香港保荐人制度改革

三、实施注册制的责任及中国案例

第二节 面对注册制监管机构和投行存在的问题

一、面对注册制发行审核制度和证券发行监管机构存在的问题

二、面对注册制投资银行业界（保荐制度及保荐机构）存在的问题

第三节 监管机构的技术性改进

一、增强透明度

二、发审委的独立性机制

第四节 保荐制度的重构和投资银行业各主体的归位尽责

一、保荐制度的实质重构

二、保荐制度的形式重构

三、总结——投资银行业各主体的归位尽责

第五节 注册制对投资银行业的挑战及对策

一、投行不仅限于通道角色，而变身为全面“金融产品”提供服务商

二、投行服务的客户对象会更加规范化和理性化

三、投行将更加注重控制风险并建立完善的尽职调查机制

四、投行将改变“业绩第一”的有毒文化，价值发现者地位不断确立

五、投行将积极投身创新业务，戴着枷锁跳舞

六、微观角度——投行业务具体运作的改变及建议

第二篇 首发IPO项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（上）

第一章 招股书概览[PROSPECTUSSUMMARY]——点睛之笔

一、美国案例

二、对比总结和点评建议

第二章 注册制下招股书的风险因素披露[RISKFACTORS]

第一节 风险因素披露

第二节 注册制下风险因素披露的境外案例参考

一、美国案例

二、中国香港案例

第三节 风险因素披露境外案例的启示

第三章 注册制下招股书的前瞻性信息披露[FORWARD-LOOKINGSTATEMENTS]

第一节 注册制下的前瞻性信息披露——理论分析

一、从怀疑到鼓励

二、鼓励与强制之间

第二节 注册制下的前瞻性信息披露案例参考——提示注意

一、美国案例

二、中国香港案例

第三节 中国案例总结与注册制下前瞻性信息披露对中国的启示

第四章 注册制下招股书的募集资金运用问题[USEOFPROCEEDS]

第一节 注册制下募集资金运用问题——中国特色

第二节 注册制下募集资金信息披露的境外案例参考

一、美国案例

二、中国香港案例——大唐新能源案例及中国信达案例

第三节 中国案例总结及注册制下的改进方向

一、募集资金的使用方向

二、募投项目合法合规

三、募投项目与企业现有情况相适应

四、充分论证市场前景与盈利能力

五、募集资金运用的境外案例对中国的启示

第五章 注册制下招股书的分红问题[DIVIDENDPOLICY]

第一节 分红问题概述

第二节 分红问题的境外案例

一、美国案例

二、香港案例

第三节 分红问题的中国案例及启示

第六章 注册制下招股书的业务技术和公司未来发展

——用好概念讲好故事

第一节 用好概念、讲好故事、找准定位

第二节 境外资本市场行业案例

一、美国案例

二、香港案例

第三节 境内资本市场的案例——价值投资的复苏和反复

一、行业地位描述

二、核心优势的挖掘与凸显

三、清晰合理的主业发展目标

第四节 境外资本市场对行业描述等对我们的启示

第七章 注册制下淡化持续盈利能力问题

第一节 注册制下对持续盈利能力关注较低

第二节 境外对持续盈利能力关注程度较低的案例参考

一、对单一客户存在重大依赖

二、当前未盈利企业可以上市

第三节 持续盈利能力的中国案例

一、报告期内公司业绩的质量问题

二、行业地位与经营环境

三、经营模式、产品（服务）结构的变化

四、对关联方及重大不确定客户的依赖

五、成长性问题

第四节 持续盈利能力的中国案例的特别启示

一、正确认识无须盈利即可上市并非通行案例，而是个案特例

二、淡化持续盈利能力审核是未来大趋势

第八章 注册制下独立性问题——关联交易、同业竞争和资产完整

第一节 注册制下对独立性关注程度较轻

第二节 独立性问题的中国案例总结

一、人员独立

二、资产完整

三、关联交易

四、同业竞争

第三篇 首发项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（下）

第一章 管理层讨论与分析

第一节 管理层讨论与分析的境外案例参考

第二节 财务问题中国案例之全面小结

一、概述

二、被否决的主要原因（财务会计方面）

第二章 公司治理与规范运作

一、董事、高管的薪酬确定

二、董事、高管发生重大变动

三、董监高直接和间接持有发行人股份

四、独立董事

第三章 股权架构与出资问题股东、股份变动、限售股、非美国A类股东的税收、稀释

第一节 双重股权结构PK同股同权

一、境外案例

二、分析与启示

第二节 防范突击入股、利益输送和PE腐败，关注终极追溯监管动态

一、背景分析

二、案例分析

三、总结

第三节 拟上市企业股权激励计划（股份支付）有关问题

一、背景分析

二、关于股份支付

三、案例分析

四、总结

作者根据证监会各类官方报告、保荐代表人培训和不予核准的意见总结出中国资本市场上各类融资行为的审核基本模型，但也这无意中总结刻画出了以审核制为指导中心下中国证监会的各种基本行为模式。作者先后对美国、香港和台湾等地证券发行审核制度做了较为深入的学习，对各类海外创新企业上市案例及招股书多有研读。
　　《公司IPO上市操作实务与图解》的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考，期待大家阅读完之后，对注册制下的公司IPO与融资能形成一定的感性认识，能对监管机构多一份理解、支持和身体力行的推行，能为监管机构推行的注册制改革提供一定的辅助作用，对注册制的中国实现多一份敬畏和信心。