公司并购问题与应对

第一章 并购概述第一节 并购动机一、买方并购动机二、卖方并购动机第二节 并购过程第三节 并购影响因素及常见阻碍一、影响因素二、目标公司常采用的反对并购战术第四节 律师在并购中的作用一、发现并购风险二、选择并购模式三、团队协作四、处理具体问题第二章 并购常见问题及应对第一节 并购尽职调查问题及应对一、公司资格、股权、组织性文件问题及应对二、业务、财务问题及应对三、企业文化、企业信用的调查及应对四、人事调查风险及应对五、其他问题及应对第二节 并购协议问题及应对一、估价问题及应对二、价格调整问题及应对三、价款支付问题及应对四、时间基点的选择五、声明和保证条款及应对六、沙包条款及应对第三章 战略并购中的特殊问题第一节 国资并购一、并购的主体资格二、国资的批准三、国资价格支付四、评估、挂牌等第二节 外资并购一、审批问题二、反垄断问题的特殊性三、价款支付问题四、行业问题五、返程投资问题六、其他第三节 上市公司并购一、行业问题二、信息公开问题三、和外商相关的上市公司并购问题四、反垄断和安全审查问题第四节 海外并购一、常见风险二、中国海外并购发展趋向分析第四章 财务并购(风险资金并购)的特殊问题及应对第一节 尽职调查方面的不同第二节 合同方面条款的不同一、转换权条款二、反稀释条款三、继续参与条款四、回赎权条款五、优先购买权条款六、优先认缴权条款七、阶段性投融资条款八、董事会条款九、锁定期条款十、非竞争条款十一、期权条款十二、优先分红权条款十三、登记权条款十四、拖带权条款十五、知情权条款第三节 风险点分析第五章 并购案倒分析第一节 未经设计且引发诉讼的并购案例及既有最高法院案例比较分析一、关键点提示二、并购案例及既有最高法院案例案件判决书三、对案件判决书的进一步分析四、结合两个判决书对资产并购、营业转让、股权收购之间界限分析第二节 经过设计的非诉讼并购成功案例一、案例发生过程二、案例涉及的法律规定三、案例中模式的成本分析四、案例结论第三节 对一起并购业务的思考一、盛大、新浪并购与反并购情况简介二、关于此次并购与反并购情况的法律分析三、我国公司海外并购与反并购的启示与思考第六章 并购文书制作及评析第一节 并购重组可行性分析报告一、范例格式二、概述与评价第二节 并购方案一、并购方案格式范本二、并购方案概述及评价第三节 并购意向书一、并购意向书范本二、并购意向书概述和评论第四节 尽职调查报告一、尽职调查报告范本二、对尽职调查报告范本的评价第五节 保密协议一、保密协议范本二、对“保密协议”的评价第六节 并购合同一、并购合同范本(仅以股权转让并购为例)二、股权购买合同的法律评价附录常用法规一、中华人民共和国公司法二、中华人民共和国反垄断法三、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知四、企业重组业务企业所得税管理办法五、关于外国投资者并购境内企业的规定六、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知七、外管局106号文八、国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知参考资料

　　并购，按照别人的模式做可以吗？　　并购，按照以往经验做可以吗？　　并购，按照固定文本做可以吗？　　★法条是死的，法律的运用是活的。每一个并购，都有其个性。如果，你不知道为什么这么做，而机械模仿、照搬经验、滥用模本，则很可能给并购带来不可弥补的负面影响。做过不是终点，会做才是目的。会做，要求你知道为什么，知道怎么去思考，知道怎么去创造。　　★本书，是实践和经验的总结，是体系化的思考结晶。　　★本书，定位为律师业务指导用书，帮助律师用“心”做并购。　　★本书，定位为法律应用用书，以平实的语言，帮助企业家看“透”并购。　　为使读者更方便的理解本书，本书对实用的规则进行了整理，该整理力求从实用角度出发，列示了公司法、反垄断法、税务方面规章、外资并购以及外汇的特殊规则。　　《公司并购问题与应对》作者李良寯有法律和商业两方面的背景，有知识产权制度设计和海外经历，对并购陷阱和应对的思考，既有中国的直接经验，也有美国的间接经验，综合多种经验，无疑能为公司并购陷阱的识别和预防提供重要的参考。【作者简介】　　李良寯，江南大学法学院讲师，民建会员，美国Washington University inSt.Louis访问学者，上海福一律师事务所执业律师。法律硕士，经济学学士，理论和实践紧密结合，擅长商务类法律业务，并购、涉外、知识产权专业律师，有各级人民法院案件处理经验及国家部委、跨国公司项目服务经历，有英文专著在美国出版。