企业集团与少数股东的保护

序言1

第一编 德国保护从属公司少数股东的发展

第一章 德国康采恩法中合同主义的起源

第一节 德意志财政法院的机关理论

——租税法上机关合同的出现

第二节 机关合同的法律性质——股东参与

决定机关合同的签订

第三节 战后德国法学界维护机关公司少数

股东权益的发展历程

第四节 参事官草案中合同主义的确立

——没有合同就没有康采恩

第二章 康采恩法中合同主义的演变

第一节 对严格合同主义的批判

第二节 无利益补偿制度的成立

第三节 对事实上康采恩的承认和无利益

补偿基准的缓和

第四节 从属报告书的成立

第五节 康采恩法中合同主义变迁的意义

第六节 围绕股东法第311条为例的解释争论

第三章 康采恩法中合同主义的缺点

第一节 形成合同康采恩诱因的缺乏

第二节 事实上的康采恩规则的缺陷

第三节 小结

第四章 新的康采恩规则模式

第一节 禁止由控制企业行使表决权

第二节 事实主义

第三节 从属公司监察系统的强化

第四节 欧洲康采恩法论坛的提案

第二编 将保护从属性股份公司中少数股东

作为日本公司立法的课题第一章 日本的康采恩与康采恩法学

第一节 战前的问题状况

第二节 战后的问题状况

第二章 作为立法课题的企业集团法制

第一节 企业集团法的理念——支配与责任的一致

第二节 依据一般条款的企业集团法规制的界限

第三节 构造规制与行为规制

第四节 企业集团法的必要性与优点

第三章 日本立法理论中企业集团规制的类型

第一节 康采恩合同在日本法中的可能性

第二节 管理经营委托的新类型

第三节 股份公司的自主独立性

第四节 江头宪治郎教授的立法建议

第五节 康采恩指挥计划书与康采恩指挥报告书

第六节 德国式规制的改善

第四章 日本企业集团立法的基本方针

第一节 基本理念——从属公司的治理强化

第二节 控制从属概念

第三节 治理规制

第四节 控股公司的损害赔偿责任

第五节 无利益的补偿

第六节 从属报告书与特别检查

第七节 退出规制

第三编 德国有限公司法中保护少数股东的发展

第一章 rayihi法院判例法的发展——活用民法的一般规定

第一节 以违背良俗为理由取消职工大会的决议

第二节 依据诚实信用原则除名和退出

第二章 战后判例法中诚实义务的发展

第一节 有限公司股东的除名——诚实义务的发现

第二节 股东的信息请求权

第三章 有限公司法立法化的尝试

第一节 有限公司法政府草案中对附属公司少数派股东的保护

第二节 有限公司法修正研究会的提案——对政府草案的

批判与变型康采恩的发现

第四章 依据判例法对从属公司少数股东保护的发展

第一节 股东相互间的诚实义务

第二节 变态的事实上康采恩

第三节 小结

第四编 作为日本国内立法课题的对小规模

封闭公司中少数股东的保护第一章 有限公司法的废止

第二章 小规模封闭公司的企业结合法制

第一节 未设置董事会公司中董事的责任

第二节 未设置有业务检察权限的监事的从属公司中

股东自卫体系——从属报告书的直接公示和

特别检查

第三节 请求买进非公开公司中的股份

第五编 结语

译者后记

《企业集团与少数股东的保护》是日本学者研究德国企业集团法制的著作。本书作者高桥英治教授是日本大阪市立大学的教授，法科大学院院长，是在日本研究德国法以及相关集团企业法律问题最为著名的公司法学者之一。
　　在德国法的诸多制度设计中，企业集团无疑是具有重大借鉴价值的制度之一。这不但是由于德国本身就是企业集团的发源地和企业集团运作最成功的国家之一，更是因为企业集团在当下的我国尤其具有特别的存在价值。其原因在于中国不但有长期的企业集团发展传统，就是在市场经济体制建立后，企业集团仍是以国有大型企业为代表的国家骨干企业的主要组织形式。如何有效协调企业集团内部的利益关系和优化内部的权力配置，以最大限度地发挥企业集团相关主体的积极性和创造力，一直是制约我国企业集团发展的关键之所在。在这方面，德国企业集团的组织架构及其权益安排应该会给我们诸多的昭示和启迪。