创业板上市操作指引

第一编创业板上市法律实务

第一章创业板市场基本理论简介

第一节创业板市场及其制度

第二节创业板市场选择的对象及受益者

第二章《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的出台背景

第一节世界各国创业板市场发展历程

第二节我国创业板的发展历程

第三节创业板市场推出的意义

第三章主板、中小板、创业板比较

第一节主板和中小板

第二节创业板和主板

第三节中小板和创业板

第四章创业板发行上市的条件

第一节概述

第二节发行人的主体资格条件

第三节发行人的规范运作要求

第四节发行人的公司治理结构

第五节财务与会计的要求

第六节发行人募集资金的使用要求

第五章股份制改造

第一节概述

第二节股份制改造形式

第三节股改前期准备工作

第四节股改方案的确定与实施

第五节股改实施相关问题处理

第六节股份制改造中律师应起草和出具的主要文件

第七节申请、核准与登记

第六章创业板上市操作程序

第一节发行人内部流程

第二节上市保荐

第三节申报

第四节发行审核

第五节公开发行

第六节首次上市及持续督导

第七章信息披露

第一节信息披露的法定标准

第二节创业板信息披露的具体制度

第八章创业板上市监督管理与法律责任

第一节创业板上市监管的重要性

第二节创业板上市监督管理目的与原则

第三节创业板上市具体监管措施

第四节法律责任

第二编创业板上市相关文书范本

一、股份有限公司设立文书

1．创立大会决议

2．首届董事会董事决议

3．首届监事会监事决议

4．公司改制中介机构协调会纪要

5．公司股份制改造工作备忘录

6．非经营性资产剥离方案

7．非经营性资产移交协议

8．委托持股协议

9．股权转让协议

10．有限公司增资扩股的股东协议

11．有限公司的出资协议

12．股份公司的出资证明

13．发起人就高管人员任职资格的声明和保证

14．董事、监事等高管人员任职的法律意见书

15．设立登记申请文书

16．法定代表人任免书

17．指定代表或委托人证明

18．发起人协议、公司章程

二、公司治理文书

1．公司章程

2．股东大会议事规则

3．董事会议事规则

4．监事会议事规则

5．独立董事管理细则

6．董事会秘书管理细则

7．关联交易管理办法

8．信息披露管理办法

9．内部控制管理办法

三、股票发行并创业板上市文书

1．股东大会决议

2．董事会决议

3．股票公开发行与上市法律业务委托合同

4．相关证明文书

5．产权证书专项鉴证意见

第三编创业板上市综合法律法规

一、综合类

1．中华人民共和国公司法

2．中华人民共和国证券法

3．中华人民共和国公司登记管理条例

二、上市筹划类

1．首次公开发行股票并上市管理办法

2．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

3．上市公司证券发行管理办法

4．证券发行上市保荐业务管理办法

三、公司治理类

1．上市公司章程指引

2．上市公司治理准则

3．上市公司与投资者关系工作指引

4．上市公司股权激励管理办法(试行)

四、信息披露类

1．上市公司信息披露管理办法

2．上市公司信息披露格式样本(15～19号文件)

(1)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书

(2)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书

(3)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书

(4)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则18号被收购公司董事会报告书

(5)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件

附录

附录一：常用术语释义

附录二：《关于修改(证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》(征求意见稿)及修改说明

附录三：《关于修改

　　作者以资深律师兼投资者的身份，在第一时间内对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》作出了权威解读，同时，对创业板上市法律实务进行了全流程的讲解和分析，而对于创业板上市文书范本的分类介绍和创业板上市法规、规章的详尽列举，更加凸显了本书的实务和操作性。　　资本市场由银行信贷市场、证券市场及股权投资市场组成。其中股权投资市场对证券市场的良性发展起到了先导性和基础性的作用，并对银行信贷市场的活跃带来良性互动作用。创业板的出台将极大地丰富我国的金融市场，同时为我国构建多层次的资本市场迈出了很关键的一步。　　本书结合前不久由中国证监会发布的《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》，向读者阐述了创业板上市条件、上市操作程序、信息披露以及上市监督管理与法律责任，同时还涉及股份制改造的内容，详细谈到有限责任公司向股份有限公司的转化。此外本书还给读者提供了较为全面的创业板上市相关文书范本。希望本书的出版，能帮助到需要的人。【作者简介】　　涂成洲，多次参加国家立法讨论活动。2008年11月赴北京参加中国社会法论坛，主笔的《劳动法治三十年》一文被收录在由中国社会科学院法学研究所主办的题为《改革开放与社会法三十年》论文集中。撰写的《浅析劳资关系中的社会保险问题》、《房价涨跌与预期相关》、《购买全装修房应注意的六个法律问题》等文章多次被刊载于杂志以及报刊上，被各大网站转载报道。《南方都市报》、《深圳晚报》、《深圳商报》、深圳律师网、深港房地产信息网、深圳新闻网等报刊、网站报道了许多关于从事法律工作的成果和业绩，在法律界享有较大知名度。多次受邀参加新浪网组织的访谈节目。担任几十家大型企业的常年法律顾问，并建立了长期合作，为公司解决劳资关系、知识产权保护、企业运作、合同谈判等领域涉及的法律问题。这些企业主要有在英国伦敦上市的康哲药业有限公司（CMS）、最大财经网站yestock.com的拥有者赢时通公司、韩国上市的凯帝义电子公司（KDE）、香港杂志《领袖人物》、华强集团、蓝带集团、中国机械进出口公司、深圳市天驰医药信息技术开发有限公司、深圳市雷赛机电技术开发有限公司、深圳市朝彩科技有限公司、深圳市欧辰自动化系统有限公司、深圳市大明五洲投资控股有限公司等。承办了大量知识产权保护、合同纠纷等商事案件诉讼和仲裁案件，有效地保护了当事人的合法权益。涂成洲律师保持与国外各机构及港澳台地区的密切联系与长期合作，与以色列多家律所以及以色列最大的IP公司ReinholdCohnGroup建立了长期合作关系。经常受邀到世界各地进行法律演讲与授课，2008年2月及2008年6月分别被邀请到以色列和意大利进行法律演讲，得到当地媒体的广泛报道及赞誉。由于出色的法律实务工作，2008年6月被中国社会科学院法学研究所授聘为硕士实务指导教授。涂成洲现任中国社会科学院法学研究所教授，广东金唐律师事务所（全国优秀律师事务所）合伙人，深圳政府采购中心评标专家，深港房地产联合会副会长，法制建设专家委员会专家，深圳仲裁发展委员会委员。此外，曾担任湖南省汉寿县副县长，国家税务局稽查员等职务。热衷各种社会活动，与社会各界广泛交流，社会兼职和工作经历非常丰富。