公司解散清算制度

第一章　引论

第二章　公司解散清算制度概述

第一节　公司解散清算的基本理论

一、解散清算的概念

二、解散清算的属性

三、解散清算的目的

第二节　公司解散清算的类型

一、普通清算与特别清算

二、法定清算与任意清算

三、解散清算与破产清算

第三节　公司解散清算事由

一、公司自行解散的事由

二、公司强制解散的事由

三、公司司法解散的事由

第四节　解散清算中的公司

第一章　引论

第二章　公司解散清算制度概述

第一节　公司解散清算的基本理论

一、解散清算的概念

二、解散清算的属性

三、解散清算的目的

第二节　公司解散清算的类型

一、普通清算与特别清算

二、法定清算与任意清算

三、解散清算与破产清算

第三节　公司解散清算事由

一、公司自行解散的事由

二、公司强制解散的事由

三、公司司法解散的事由

第四节　解散清算中的公司

一、解散清算中公司的法律属性

二、解散清算中公司的能力

三、解散清算中公司的诉讼

第五节　公司解散清算制度的基本原则

一、解散清算的公平原则

二、解散清算的效率原则

第六节　公司解散清算制度的价值

一、程序正义保障结果公平的秩序价值

二、利益均衡保护的公平价值

三、维护交易安全与社会信用安全的价值

四、增进商事自由与国家干预的协调价值

五、贯彻法人责任财产制度的法律价值

六、股东利益与公司社会责任的统一价值

第三章　公司解散清算中的清算人制度

第一节　清算人制度基本理论

一、清算人制度的历史沿革

二、清算人的概念

三、清算人的称谓

四、清算人的分类

五、清算人及相关概念

第二节　清算人的法律属性

一、清算人法律地位的学说

二、国外理论评析

三、我国观点评析

第三节　清算人的诉讼地位

第四节　清算人的任职条件

一、清算人任职的积极条件

二、清算人任职的消极条件

三、清算人任职中的问题

四、我国清算人任职情况

第五节　清算人的选任

一、法定清算人的选任

二、章　定清算人的选任

三、议定清算人的选任

四、选定清算人的选任

第六节　清算人的解任

一、正常解任和非正常解任

二、股东会决议解任和法院裁定解任

第七节　清算人的职能

一、清算人的基本职能

二、清算人的附随职能

三、清算人准用董事的其他职能

第八节　清算人的特征

一、存续期间的特定性

二、行使职权的法定性

三、功能体现的多重性

第九节　清算人的权利及限制

一、清算人的权利

二、清算人权利的限制

第十节　清算人的义务

一、对清算中公司的义务

二、对债权人的义务

三、接受监督的义务

四、自己交易禁止的义务

第四章　公司解散普通清算程序

第一节　清算中普通公司机关的权能

一、清算中的公司股东会

二、清算中的公司董事会

三、清算中的公司监事会

四、清算中的公司经理

第二节　普通清算事务的执行程序

一、清算的开始

二、终结现存事务

三、清查公司财产

四、追收债权和财产

五、收取未缴出资

六、换价处分财产

七、债权确认

八、债务清偿

九、分配剩余财产

十、结束清算事务．

第三节　我国强制清算程序

一、强制清算的历史沿革

二、强制清算的法律定位

三、强制清算的程序设计

四、债务清偿协定机制

五、强制清算与破产清算的衔接

第四节　强制清算案件的审理

一、强制清算司法解释的制定

二、强制清算案件的提起事由和申请主体

三、法院审理强制清算案件介入并监督的主要内容

四、债权的补充申报

五、公司强制清算下的协商机制

六、清算义务人及其民事责任

七、清算组(人)及其民事责任

八、《公司法司法解释(二)》第18条的理解与适用

九、《纪要》涉及的审理公司强制清算案件的主要问题

第五章　公司解散特别清算程序

第一节　特别清算的基本理论

一、特别清算的内涵

二、特别清算与相关制度

第二节　特别清算的开始

一、特别清算发生的原因

二、特别清算程序的开始

三、程序前的中止命令

四、程序前的保全处分

五、程序开始后的法律效果

第三节　特别清算中公司的特殊机关

一、特别清算人

二、债权人会议

三、监理人

四、检查人

第四节　特别清算中法院的监督

一、保全处分

二、获取公司情况

三、任免清算人

四、任免监理人

五、许可执行重大事务

第五节　特别清算中法院的调查职能

一、任免调查人员

二、发表调查命令

三、保全处分

第六节　特别清算的协定程序

一、协定的意义

二、协定的提出

三、协定的成立

四、协定的认可

五、协定的效力

六、协定的实行

七、协定的变更

第七节　特别清算的终结程序

一、清偿完毕终结

二、协定完成终结

三、转入破产终结

第八节　我国的特别清算制度

一、地方立法中的特别清算

二、外商投资企业清算办法中的特别清算

三、公司法律制度与特别清算

第六章　公司解散清算中债权人利益保护

第一节　清算义务人与债权人利益保护

一、清算义务人的概念

二、清算义务人的界定

三、清算义务人概念提出的法律依据

四、清算义务人的义务内涵

五、清算义务人承担责任的理抬基础

六、清算义务人承担民事责任的类型

第二节　清算人与债权人利益保护

一、清算人的法律责任

二、清算人的法律责任形态

三、我国清算人责任现状

第七章　我国公司解散清算现状及制度构建——兼谈《公司法司法解释(二)》的相关内容

第一节　我国公司解散清算现状

一、我国公司解散清算立法现状

二、我国公司解散清算实务现状

第二节　我国公司解散清算的制度构建

一、树立科学合理的清算法律理念

二、完善便于操作的清算程序

三、加强清算人职业化队伍建设

四、畅通权利人保障的法律救济渠道

五、加强对解散清算的监督力度

六、加快建立解散清算的配套法律制度

七、统一解散清算立法

八、构筑公司终止后社会责任保障机制

附录一与公司解散清算相关的法律规范性文件及部分司法解释的“理解与适用”中华人民共和国企业破产法

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(一)

《最高人民法院关于适用(中华人民共和国企业破产法)若干问题的规定(一)》的理解与适用

?最高人民法院《关于(中华人民共和国企业破产法)施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》

最高人民法院《关于{中华人民共和国企业破产法)施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》的理解与适用

?最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》

?最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》

?中华人民共和国公司法(2005年)(节　录)

?中华人民共和国公司登汜管理条例(节　录)

?中华人民共和国企业法人登记管理条例(节　录)

?最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

最高人民法院《关于适用[中华人民共和国公司法]若干问题的规定(二)》的理解与适用

最高人民法院《关于适用[中华人民共和国公司法]若干问题的规定(二)》

第18条的理解与适用

?最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》

最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的理解与适用

附录二法院、管理人破产程序工作文书样式(2011年)

?最高人民法院办公厅关于印发《人民法院破产程序法律文书样式(试行》》的通知

?人民法院破产程序法律文书样式(试行)

?最高人民法院办公厅关于印发《管理人破产程序工作文书样式(试行)》的通知

?管理人破产程序工作文书样式(试行)

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法律文件索引

《公司解散清算制度(修订版)》作者直接参与了公司解散清算相关司法解释的起草工作，具有丰富的相关审判经验。本书全面系统地介绍和剖析了与公司解散清算相关的基本法律问题，在发现问题、分析问题的基础上力求解决问题，并就相关问题表达了作者的独到见解。作者主张树立科学合理的清算法律理念，完善便于操作的清算程序，加强清算人职业化队伍建设，打通权利人保障的法律救济渠道，加强对解散清算的监督力度，加快建立解散清算的配套法律制度，统一解散清算立法，构筑公司终止后的社会责任保障机制。这些最高人民法院法官的见解，对商事审判实践及学术研究均具有重要的价值。