公司并购重组操作实务

序

让并购成为一种本能

第一篇上市公司收购实务问答

第一章上市公司并购概述

一、什么是上市公司并购?

二、并购与资产重组有什么区别和联系?

三、股权并购与资产并购有什么区别?

四、上市公司并购可以采用哪几种方式？

五、上市公司并购涉及哪些当事人或者组织?

六、合格的上市公司收购人应具备什么条件?

七、什么是被收购公司董事的勤勉义务和忠实义务?

八、什么是一致行动人?

九、什么是换股收购?

十、律师在上市公司并购中发挥什么作用?

十一、财务顾问在上市公司并购中发挥着什么作用?

十二、上市公司收购的程序是什么?

第二章要约收购

一、什么是要约收购?什么是标购?

二、要约收购适用于什么情况?

三、要约收购如何确定收购价格?

四、收购要约有什么法律效力?

五、收购要约的期限如何?

六、收购要约如何变更?

七、要约收购以何种方式支付?

八、新证券法和《上市公司收购管理办法》对强制性要约收购是如何规定的?

九、如何豁免要约收购?

十、要约收购遵循何种程序?

十一、如何编制要约收购报告书?

第三章协议收购及其他收购方式

一、什么是协议收购?

二、协议收购通常有几种操作模式?

三、流通股是否可以协议转让?

四、协议转让是否履行持股超过5％的阶段性信息披露义务?

五、协议转让超过30％，是否有义务发出强制收购要约?

六、协议收购的收购人应当向证监会提供什么文件?

七、协议收购的程序是什么?

八、什么是行政性划拨并购方式?

九、什么是委托书收购方式?如何使用委托书收购?

十、什么是司法裁定并购方式?

十一、什么是通过资产管理方式收购上市公司?

十二、间接收购的方式有哪些?

第四章管理层收购

一、什么是管理层收购?

二、管理层收购有何特点?

三、管理层收购有什么意义?

四、我国上市公司实施管理层收购的现状如何?

五、管理层收购的主要操作方案有哪些?

六、如何选择管理层收购的目标公司?

七、哪些管理人员不得成为上市公司管理层收购的收购人?

八、管理层收购国有控股上市公司存在哪些限制性规定?

九、管理层收购有何特殊程序?

第五章上市公司并购的信息披露与监管

一、一致行动人的含义是什么?

二、投资者及其一致行动人如何履行持股超过5％的阶段性信息披露义务?

三、投资者及其一致行动人持股达到或超过上市公司已发行股份5％未超过20％时，如何履行信息披露义务?

四、投资者及其一致行动人持股达到或超过上市公司已发行股份20％未超过30％时，如何履行信息披露义务?

五、减少股本导致投资者及其一致行动人持有上市公司股权发生变动时，是否需要履行报告和公告的义务?

六、法律对信息披露的载体有何规定?

七、信息披露人对所披露信息承担何种责任?

八、未适当履行信息披露义务将承担什么法律责任?

九、监管部门如何对上市公司并购进行监管?

十、什么是持续监管?

十一、对内幕交易和操纵市场行为如何监管?

第六章上市公司资产并购

一、什么是上市公司重大资产并购、一般资产并购及10％以下资产并购?

二、上市公司实施重大资产并购交易行为应当符合什么要求?

三、做出重大资产并购决议应当履行什么程序?

四、重大资产并购的批准程序是如何规定的?

五、何为特别重大的资产并购?对于特别重大的资产并购如何审批?

六、上市公司实施重大资产并购后如何增发新股?

七、如何编制重大资产并购报告书?

八、上市公司发生一般资产并购，应当如何履行信息披露义务?

九、上市公司的关联人包括哪些?

十、什么县上市公司关联交易?

十一、上市公司资产并购涉及关联交易时，应履行哪些特殊程序?

十二、哪些关联交易可以豁免信息披露义务?

第七章并购上市公司国有股

一、国有股产权登记管理是如何规定的?

二、国有股产权转让的主体有哪些?

三、国有股产权转让的程序是什么?

四、国有股权的转让应如何申报?

第八章外资并购国内上市公司

一、什么是外资并购?

二、在我国约束外资并购的法律规范有哪些?

三、外国投资者并购的领域是否有限制?

四、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例是否可以低于25％?

五、外资并购国内上市公司，并购目标企业的债权债务如何处理?

六、外资并购国内上市公司应如何向有关部门申请行政审批?

七、外国投资者并购付款期多长?

八、向外商转让上市公司国有股和法人股应当遵循什么原则?

九、向外商转让上市公司国有股和法人股应办理什么审批手续?

第九章上市公司反收购

一、如何正确、全面地理解反收购的含义?

二、新《上市公司收购管理办法》对反收购措施的采取设置了哪些原则性规定?

三、收购要约前的反收购措施有哪些?

四、收购要约后的反收购措施有哪些?

第二篇公司并购重组前沿法律问题

第十章如何设计并购的交易结构

一、交易结构主要的挑战

二、交易结构当前中国法律框架下可以使用的模式

三、在不同行业领域使用其中一种模式时需要考虑的法律和监管方面的问题

四、批准事项

五、金融业的个案分析

第十一章后股权分置时代下的并购前沿法律问题

一、股权分置改革进程中的并构现状

二、股权分置改革进程中的并购特点

三、股权分置改革进程中的并购交易瓶颈

四、后股权分置时代并购重组的融资路径选择

第十二章外资并购的前沿法律问题

一、中国法律框架下的外资并购方式及法律分析

二、外资并购的相关法律规定

三、外资并购的限制性因素

四、中国吸引外资的优惠政策

五、案例分析

第十三章中国公司海外并购中的法律服务

一、海外并购的法律陷阱

二、律师任务

三、跨国企业并购案上汽集团收购韩国双龙纪实与启示

第三篇公司并购律师操作指引与法律文书范本

第十四章律师办理公司并购业务操作指引

一、并购中的尽职调查律师操作指引

二、收购有限责任公司业务操作指引

三、资产重组与并购法律业务执业风险提示

第十五章公司并购重组法律文书范本

一、保密协议

二、律师尽职调查报告

三、并购意向书

四、企业并购合同

五、资产重组协议书

六、资产置换协议

七、股权并购的法律意见书

八、股权转让的决议

九、(目标公司)股东关于放弃优先购买权的声明

十、增资合同

十一、土地使用权转让合同

十二、债务承担协议

十三、债转股协议

十四、变更劳动合同协议

十五、解除劳动合同协议

附录一：

一、《上市公司收购管理办法》新旧对照表

二、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》对照表

附录二：公司并购最新法律法规

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券法

中华人民共和国企业破产法

中华人民共和国外资企业法

中华人民共和国信托法

中华人民共和国中外合资经营企业法

中华人民共和国中外合作经营企业法

企业国有资产监督管理暂行条例

中央企业投资监督管理暂行办法

中央企业投资监督管理暂行办法实施细则

国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知

国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知

企业债务重组业务所得税处理办法

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法

关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知

上市公司收购管理办法

股份转让公司信息披露实施细则

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知

外商投资产业指导目录(2006年)

关于外国投资者并购境内企业的规定

上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

上海证券交易所交易规则

上海证券交易所可转换公司债券上市规则

深交所上市公司要约收购业务指引

深圳证券交易所交易规则

深圳证券交易所上市公司要约收购业务指南

美国统一商法典(证券收购节选)

附录三：2000年2006年中国和全球十大并购事件、十大并购人物介绍及评点一览表

一、2006年十大并购

(一)2006年中国十大并购事件

(二)2006年中国十大并购人物

二、2005年十大并购

(一)2005年中国十大并购事件

(二)2005年中国十大并购人物

三、2004年十大并购

(一)2004年中国十大并购事件

(二)2004年中国十大并购人物

(三)2004年全球十大并购事件

(四)2004年全球十大并购人物

四、2003年十大并购

(一)2003年中国十大并购事件

(二)2003年中国十大并购人物

(三)2003年全球十大并购事件

(四)2003年全球十大并购人物

五、2002年十大并购

(一)2002年中国十大并购事件

(二)2002年中国十大并购人物

(三)2002年全球十大并购事件

(四)2002年全球十大并购人物

六、2001年十大并购

(一)2001年中国十大并购事件

(二)2001年中国十大并购人物

(三)2001年全球十大并购事件

(四)2001年全球十大并购人物

七、2000年十大并购

(一)2000年中国十大并购事件

(二)2000年中国十大并购人物

(三)2000年全球十大并购事件

(四)2000年全球十大并购人物

(五)2000年网络十大并购

(六)2000年中国十大MBO

八、中国上市公司收购50大案例

(一)1990年至1998年未规范的上市公司收购

(二)1998年至2005年有监管的上市公司收购

(三)2006年股权分置时代的上市公司收购

九、美国历史上50起顶级并购交易

参考文献