董事会与公司治理

第1章　导论：公司改变世界

1.1　股份公司：天使与怪兽

1.1.1　良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低

1.1.2　改进公司治理的终极动力来自市场竞争

1.2　全球公司治理：投资者保护运动的兴起

1.2.1　第三项全球性运动

1.2.2　亚洲国家的公司治理问题

1.2.3　动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题

1.3　中国崛起面临的一个关键挑战

1.3.1　中国的跟进：步伐与目标

1.3.2　中国为什么没有伟大公司

1.4　公司治理的理论体系与本书结构安排

1.4.1　公司制企业的四个属性与公司治理中要处理的三种关系

1.4.2　三个层次的公司治理问题与中国公司的相对位置

第2章　董事职责与董事会：公司制的基石

2.1　正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位

2.1.1　股东的有限责任与董事的管理权力

2.1.3　法律实施中的董事和董事会概念

2.1.4　股东、公司章程与董事会权力

2.2　恪守管家本分：董事的忠实义务

2.2.4　可以存在的竞争和可以利用的机会

2.2.6　可以与公司进行的竞争：治理原则与例证

2.2.7　可以利用的公司机会：治理原则与例证

2.3　善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务

2.3.1　勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别

2.3.2　勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展

2.4　董事的免责安全港：商业判断准则

2.4.1　不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准

2.4.2　商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策

2.4.3　董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识

2.4.4　忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚

2.5　董事会的精神实质－平等、合作、信赖与负责

2.6　中国有关董事监事法规中的问题

第3章　组建董事会：类型与结构

3.1　为什么要特别关注董事会管理

3.1.1　伟大的董事会意味着伟大的公司

3.1.2　董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注

3.1.3　董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责

3.1.4　董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁

3.2　董事会的规模与结构

3.2.1　各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同

3.2.2　董事会的规模：重要的是质量而不是数量

3.2.3　花旗集团的董事会：基本治理规则与构成

3.3　执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体

3.3.1　独立董事的价值

3.3.2　外部董事与独立董事的区别

3.3.3　中国公司独立董事制度的建立

3.4　通过新董事的选聘改进董事会

3.4.1　董事提名程序与选聘标准

3.4.2　董事提名的五步法

3.4.3　选聘董事的几条指导原则

3.4.4　谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序

3.4.5　中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题

3.5　资格、职务改变、任期与退休

3.5.1　董事的任职资格

3.5.2　职务改变时的董事任职资格

3.5.3　董事的任职期限和退休

3.5.4　董事的分类和解聘

3.6　董事会秘书

第4章　战略性董事会的构造与职责发挥

第5章　董事会、董事长与首席执行官

第6章　董事会的委员会

第7章　审计委员会与公司风险监控

第8章　薪酬委员会与董事高管激励

第9章　董事会的会议与绩效评估

第10章　不同类型企业的董事会与公司治理

第11章　所有权驱动力：股票期权与员工持股

第12章　机构投资者与全球公司治理趋同

第13章　日本的企业集团与公司治理改革

第14章　改进中国上市公司治理：问题与建议

第15章　从管理到治理：中国企业的案例故事

参考文献

后记

《董事会与公司治理》共分15个章节，主要对董事会与公司治理的相关知识作了介绍，具体内容包括战略性董事会的构造与职责发挥、审计委员会与公司风险监控、机构投资者与全球公司治理趋同、日本的企业集团与公司治理改革等。《董事会与公司治理》可供从事相关工作的人员作为参考用书使用。

改善公司治理是一个系统工程，需要引入和创造一系列的公司治理机制，董事会是其中最重要的-个环节。组建-个良好的董事会，确保董事会及其各个委员会的运作质量，是现代公司取得可持续性成功之关键。