公司法体系中的异议股东评估权制度

绪论 / 00

第一章异议股东评估权的理论基础及其排他性地位 / 00

第一节异议股东评估权概述 / 00

一、异议股东评估权的概念和本质 / 00

二、异议股东评估权的历史 / 00

第二节异议股东评估权的理论基础 / 0

一、异议股东评估权目的和功能的历史解读 / 0

二、异议股东评估权目的和功能的当代学说 / 0

第三节异议股东评估权在公司救济体系中的地位：排他性 / 0

一、异议股东评估权排他性的概念和类型 / 0

二、排他性的学界争议：褒贬不一 / 0

三、妥协的结果：相对排他性的确立 / 0

第二章美国异议股东评估权的适用范围和行使程序 / 0

第一节异议股东评估权的适用范围 / 0

一、触发事由：异议股东评估权的产生情形 / 0

二、行使异议股东评估权的主体 / 0

第二节行使异议股东评估权的程序步骤 / 0

一、公司通知股东异议股东评估权的触发 / 0

二、股东告知公司行使异议股东评估权的意向 / 0

三、公司通知股东行使异议股东评估权 / 0

四、股东提交支付申请或放弃行使异议股东评估权 / 0

五、公司向股东支付股价或发出支付要约 / 0

六、股东不满公司支付的程序 / 0

七、提起诉讼 / 0

第三章美国异议股东评估权的股价评估 / 0

第一节影响股价评估的要素 / 0

一、股价评估的基准日与整合价值 / 0

二、影响股价评估的价值因素 / 0

三、影响股价评估的折扣因素 /

第二节股价评估中的评估方法 /

一、特拉华加权平均法 /

二、现金流量折现法 /

三、其他方法 /

第三节成本、费用的分担和利息的计算 /

一、成本和费用的归属与分担 /

二、利息的计算 /

第四章美国异议股东评估权的“评估”及对我国的启示 /

第一节早期异议股东评估权的“死亡” /

一、异议股东评估权在长时间的缓慢发展中没落 /

二、异议股东评估权在公司理论和实践的变革中“死亡” /

第二节对当前各州异议股东评估权的评估 /

一、当代异议股东评估权的变革目标 /

二、对美国异议股东评估权立法和司法现状的评估 /

第三节美国异议股东评估权对我国的启示 /

第五章我国异议股东评估权现状及存在的问题 /

第一节我国异议股东评估权概述 /

一、我国2005年前异议股东评估权的历史回顾 /

二、我国2005年《公司法》后异议股东评估权的发展 /

第二节我国当前异议股东评估权的目的 /

第三节我国异议股东评估权在立法和司法上的问题及不足 /

一、我国异议股东评估权触发事由过于模糊且存在漏洞 /

二、主体资格的规定过于简单 /

三、行使程序过于简略 /

四、股价评估严重滞后 /

五、我国异议股东评估权的其他问题 /

第六章我国异议股东评估权的制度重构 /

第一节完善触发事由的设置并适度扩展 /

第二节扩大我国异议股东评估权适用主体的范围 /

第三节构建高效且权责分明的程序步骤 /

第四节增加股价评估的相应规定 /

第五节确立我国异议股东评估权制度的相对排他性 /

参考文献 /

后记 /

异议股东评估权，指的是当公司发生根本性变化时，法律赋予反对或不赞同该交易的股东要求公司以公平价格收购其所持股份的权利，是平衡公司、多数股东和少数股东利益的重要机制。
本书首先指出，当前美国异议股东评估权的目的已经转变为对利益冲突交易的监督，其在公司救济体系中也已处于相对排他的地位。其次，本书就美国异议股东评估权的触发事由、主体资格、行使程序、股价评估、成本费用利息等方面进行了挖掘、分析和比较。在此基础上，本书通过分析指出，异议股东评估权的一些因素尚不符合其变更了的目的和地位，美国自1983年Weinberger案以来的变革尚未取得完全成功。
本书通过对我国相关立法和案例的分析指出，在我国，异议股东评估权立法的过于简略导致了过多的模糊、偏差或漏洞，加之司法实践的不当理解和适用，使得其适用偏少、胜诉率低，适用效果非但不能达到立法预期，反而还可能沦为多数股东欺压少数股东的工具。在此基础上，本书对我国异议股东评估权进行了制度重构。