中国上市公司控制权转移法律问题研究

内容摘要

第1章 绪论

1.1 研究主题

1.2 研究意义

1.3 研究背景

1.3.1 基本法律环境描述

1.3.2 基本概念辨析

1.4 各章内容简述

1.5 研究成果与不足

1.5.1 研究成果

1.5.2 不足之处

第2章 上市公司控制权市场及其法规概述

2.1 上市公司控制权市场的特点及发展方向

2.1.1 控制权市场整体发展水平较低

2.1.2 市场定价机制没有真正形成

2.1.3 产业结构调整的作用尚待发挥

2.2 上市公司控制权市场的法律规制概述

2.2.1 股权分置时期的法律规制

2.2.2 股权分置改革时期的法律规制

2.2.3 全流通时期的法律规制

第3章 上市公司控制权转移之要约收购

3.1 要约收购及其基本原则

3.1.1 要约收购的概念

3.1.2 要约收购的不同分类

3.1.3 要约收购的基本原则

3.2 上市公司要约收购的法律规制

3.2.1 初期要约收购制度

3.2.2 规范期要约收购制度

3.2.3 新时期要约收购制度

3.3 E市公司要约收购的基本法律程序

3.3.1 要约收购的启动程序

3.3.2要约收购的报告与公告程序

3.3.3 竞争性要约

3.3.4 要约收购的履行程序

3.3.5 要约收购的豁免程序

3.4 上市公司要约收购的法律实践

3.4.1 要约收购案总体评述

3.4.2 要约收购的政策豁免

3.4.3 要约收购的市场豁免

3.4.4 要约收购的市场实现

3.5 上市公司要约收购方式的特殊意义

……

第4章 上市公司控制权转移之协议收购

第5章 上市公司控制权转移之反收购

第6章 上市公司控制权市场法律规制评析

上市公司控制权转移问题，是关系到资本市场发展的核心问题。在其研究思路中，对上市公司控制权转移的法律监管是重要行文主线。在对控制权市场法律规制历史演进初步概述的基础上，通过对上市公司控制权转移的基本法律方式与程序，包括要约收购、协议收购及反收购在内的三项法律制度的具体分析，更进一步阐释了上市公司控制权市场的法律规制，同时深入评析了上市公司控制权转移中存在的问题根源。
　　基于全文的主要判断如下：
　　其一，上市公司控制权市场已经基本形成了相对完整的法律制度框架。值得强调的是，现行的上市公司控制权转移的法律框架是以“市场定价原则”为导引，在原有相关法律规制基础之上构建起来的。一方面来说，这是一个全新的以市场化为参照系的法律蓝本，充分体现了即将到来的全流通时代的控制权市场发展的内在特征，但许多相关法律规制还处于起步阶段，尚有待于进一步完善；另一方面来说，原有法律规制存在的问题及缺陷仍然存在：上市公司控制权市场的立法层次过多，行政管理部门规章过多，而且一般而言，相关法律规范的上位法规定过于原则化，使得法律规制中的政策性内容比重偏大，不利于法律施行过程中的具体操作与市场监管。其二，在目前的法律架构下，对控制权变动信息的充分披露的监管与财务顾问制度的建立成为上市公司控制权市场监管机制市场化转变的支持力量。随着股权分置改革的完成，中国资本市场正在进入全流通时代。市场环境的变化直接推动了上市公司监管方式的改变，而这些与监管方式相关的法律制度的确立可以看做是中国资本市场逐步走向市场化的法律起点。其三，上市公司控制权转移中主要存在的问题，既有控制权转移的一般性问题，即要约收购中、协议收购中及反收购中存在的问题，也有国有控制权转移的特殊性问题。无论是关于一般性或特殊性哪一类的问题，也无论是关于法律规范或实务适用哪一种的问题，甚至无论是长期性问题抑或短期性问题，均受到上市公司股权过于集中的结构性问题的严重制约。逐步实现上市公司股权分散化应该是解决上市公司控制权转移过程中所面对的各种问题的关键，股权结构分散化应该成为未来控制权市场的发展趋势。

上市公司控制权转移，是关系到资本市场发展的核心问题。《中国上市公司控制权转移法律问题研究》的研究思路中，上市公司控制权转移的法律监管是重要行文主线。在对控制权市场法律规制历史演进的初步概述基础上，通过对上市公司控制权转移的基本法律方式与程序，包括要约收购、协议收购及反收购在内的三项法律制度的具体分析，进一步阐释上市公司控制权市场的法律规制，同时深入评析上市公司控制权转移中存在的问题根源。全书的主要判断如下：上市公司控制权市场基本形成了相对完整的法律制度框架，上市公司控制权转移中存在的诸多问题，均受到上市公司股权过于集中的结构性问题的严重制约。逐步实现上市公司股权分散化是解决上市公司控制权转移过程中各种问题的关键，股权结构分散化应该成为未来控制权市场的发展趋势。