论股东资格确认

前言

第一章　股东资格确认的基本问题

第一节　股东资格的界定

一　股东资格考辨

二　与相关术语的比较分析

三　股东资格的得与失

第二节　围绕股东资格的利益冲突

一　股东　公司的利益冲突

二　股东一公司外第三人的利益冲突

三　股东，股东的利益冲突

四　结论：利益冲突是股东资格确认的内因

第三节　股东资格确认的机理

一　理论基础：效率安全优先兼顾公平

二　程序设定：双层机制的安排

三　逻辑指向：以公司为对象

前言

第一章　股东资格确认的基本问题

第一节　股东资格的界定

一　股东资格考辨

二　与相关术语的比较分析

三　股东资格的得与失

第二节　围绕股东资格的利益冲突

一　股东　公司的利益冲突

二　股东一公司外第三人的利益冲突

三　股东，股东的利益冲突

四　结论：利益冲突是股东资格确认的内因

第三节　股东资格确认的机理

一　理论基础：效率安全优先兼顾公平

二　程序设定：双层机制的安排

三　逻辑指向：以公司为对象

第二章　股东资格确认的证据分析

第一节　关于证据采信的不同观点

一　英美法系的股东名册主义

二　大陆法系的两分法理论

三　我国学者的三层次规则

四　对三种观点的比较分析

第二节　对具体证据之功能的一般考察

一　形式要件作为确认股东资格证据的一般考察

二　实质要件作为确认股东资格证据的一般考察

第三节　证据效力等级的理性抉择

一　宏观思考：实质要件与形式要件之博弈

二　微观思考：公司章程、股东名册、工商登记之较量

第三章　瑕疵出资的股东资格确认

第一节　瑕疵出资现象

一　瑕疵出资的内涵

二　瑕疵出资的外延

第二节　瑕疵出资股东资格确认的争论

一　域外的观点

二　我国立法、理论以及实务的态度

三　否定说、肯定说、有限资格说的考量

四　严重瑕疵出资情形的特殊问题

第三节　瑕疵出资对股东资格的影响

一　瑕疵出资对股权行使的影响

二　瑕疵出资的救济方式及其与股东资格的关系

第四节　瑕疵出资影响股东资格的实证分析

一　借款出资

二　虚构股权

三　实债虚资

第五节　瑕疵出资股东资格确认与第三人保护

一　股东资格确认与公司债权人保护

二　股东资格确认与股权受让人保护

第四章　隐名出资的股东资格确认

第一节　隐名出资现象

一　隐名出资的内涵

二　隐名出资的外延

第二节　隐名出资股东资格确认的争论

一　域外的观点

二　我国立法、理论以及实务的态度

三　实质说、形式说、折中说的考量

四　隐名出资人显名的问题

第三节　隐名出资股东资格确认的实证分析

一　完全隐名出资的股东资格确认

二　不完全隐名出资的股东资格确认

三　几种特殊隐名出资的股东资格确认

第四节　隐名出资股东资格确认与第三人保护

一　如何确认股东：以哪一个证据为准

二　股东资格确认与公司债权人保护

三　股东资格确认与股权受让人保护

四　股东资格确认与显名(或隐名)出资人的债权人保护

第五章　股权转让中股东资格确认

第一节　股权转让的界定

一　股权转让的内涵

二　股权转让的程序

第二节　股权转让效力层次对股东资格的影响

一　股权转让的合同效力与股东资格

二　股权转让的效力与股东资格

三　股权转让的对抗效力与股东资格

第三节　股权转让中股东资格确认的争论

一　域外立法模式

二　我国立法、理论以及实务的态度

三　股东名册变更、工商登记变更、通知转移主义的考量

四　股东名册变更、工商登记变更的冲突与协调

第四节　股权转让中股东资格确认的救济

一　未变更股东名册的救济

二　未变更工商登记的救济

结语

参考文献

后记

关于股东资格确认，表征资格的证据效力及效力等级是关键问题。理论上，《论股东资格确认--以有限责任公司为视角》(作者李晓霖)从宏观角度论证“形式要件优先适用、实质要件个别适用”应成为一般原则；微观角度，股东名册具有优先效力，公司章程对确认发起人的股东资格具有证明力，工商登记的效力仅及于公司外的善意第三人。就前瞻性而言，股东名册更适合成为法定登记方式。实践上，对争议较大的瑕疵出资、隐名出资、股权转让情形不如何运用前述原则、规则确认股东进行检验和修正。

　　《论股东资格确认--以有限责任公司为视角》的作者是。