私募股权投资与企业改制上市操作实务教程

上篇 私募股权投资篇

第一章 私募股权基金概述

第一节 私募股权基金定义

一、 私募股权

二、 私募股权基金

第二节 私募股权投资分类、特征及作用

一、 私募股权投资分类

二、 私募股权投资特征

三、 私募股权投资作用

第三节 私募股权基金运作概述

一、 私募股权投资领域

二、 投资程序概述

第四节 私募股权投资与其他投资形式辨析

一、 私募股权投资与债权投资

二、 私募股权投资与创业风险投资

上篇 私募股权投资篇

第一章 私募股权基金概述

第一节 私募股权基金定义

一、 私募股权

二、 私募股权基金

第二节 私募股权投资分类、特征及作用

一、 私募股权投资分类

二、 私募股权投资特征

三、 私募股权投资作用

第三节 私募股权基金运作概述

一、 私募股权投资领域

二、 投资程序概述

第四节 私募股权投资与其他投资形式辨析

一、 私募股权投资与债权投资

二、 私募股权投资与创业风险投资

三、 私募股权投资与私募证券投资

四、 私募股权投资与对冲基金

五、 私募股权投资与产业投资

第五节 私募股权资本市场

一、 私募股权资本市场

二、 私募股权资本市场的功能

三、 私募股权资本市场与资本市场子系统

四、 多层次资本市场体系

第六节 投资中介服务

一、 投资中介服务的概念与分类

二、 中国风险投资中介机构存在的问题

三、 投资中介机构监管、自律和完善

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第二章 私募股权资本市场产生与发展

第一节 私募股权资本市场起源与发展历程

一、 私募股权资本市场的起源

二、 私募股权资本市场的发展历程

三、 私募股权资本市场发展的制约影响因素

第二节 全球私募股权资本市场

第三节 美国私募股权投资市场

一、 美国私募股权资本市场发展概况

二、 美国私募股权资本市场发展阶段

三、 美国私募股权基金设立程序与组织结构

四、 美国私募股权基金的运作特点

第四节 欧洲私募股权资本市场

一、 欧洲私募股权资本市场概况

二、 欧洲私募股权资本市场的发展

三、 欧洲与美国对比

四、 欧洲私募股权资本市场的发展现状

第五节 亚洲私募股权资本市场

一、 日本私募股权资本市场

二、 香港地区私募股权资本市场

三、 台湾地区私募股权资本市场

第六节 中外私募股权投资发展及比较

一、 中外私募股权基金运作机制的比较

二、 中美私募股权基金法律环境的比较

第七节 私募股权资本市场投资趋势与趋势分析

一、 私募股权资本市场发展前景

二、 私募股权行业发展趋势

三、 私募股权市场投资趋势

第八节 中国私募股权资本市场展望

一、 中国私募股权资本市场发展路径

二、 中国发展私募股权资本市场的必要性

三、 中国私募股权资本市场的发展历程

四、 中国私募股权投资行业的投资特征

五、 中国私募股权资本市场发展面临的问题

六、 中国私募股权资本市场发展对策

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第三章 私募股权基金管理、募集与设立

第一节 私募股权投资基金组织形式

一、 公司制私募股权投资基金

二、 有限合伙制私募股权投资基金

三、 国内有限合伙企业设立中的特点

四、 信托制私募股权投资基金

五、 各类私募股权投资基金比较

第二节 私募股权投资基金治理机制理论

一、 PE治理机制分析的理论基础

二、 PE治理机制的比较分析

第三节 有限合伙制的PE管理与企业文化

一、 管理权限归属于普通合伙人

二、 对内管理——合伙人会议

三、 对外投资——投资决策委员会为最高决策机构

四、 私募股权基金管理人的声誉机制

五、 收益分配——以合伙协议为基础

六、 其他管理问题

第四节 私募股权基金资金来源

一、 国外私募股权基金资金来源

二、 国内私募股权基金资金来源

三、 私募股权基金募资渠道

四、 LP发展趋势分析

第五节 私募股权基金募集方式及策略

一、 基金策划

二、 募集方式

三、 募集策略

四、 募集协议的要点

第六节 地方政府优惠政策

一、 关于股权投资基金的相关优惠政策

二、 全国主要城市股权投资基金优惠政策分析

三、 全国统一的优惠政策

第七节 私募股权基金募集流程

一、 基金募集流程

二、 基金设立时间表

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第四章 私募股权基金投资

第一节 尽职调查概述

一、 尽职调查的概念

二、 尽职调查的目的

三、 尽职调查的程序

四、 尽职调查信息获得途径

五、 尽职调查遵循的原则

第二节 尽职调查内容

一、 公司背景尽职调查

二、 行业和业务尽职调查

三、 法律尽职调查

四、 资产调查

五、 财务尽职调查

六、 发展规划与财务预测调查

七、 本轮融资及上市计划调查

八、 尽职调查调查需关注企业的关键点

第三节 行业分析与项目筛选评估

一、 行业分析

二、 项目筛选

三、 项目评估

四、 被投企业价值评估

五、 项目评估比较

第四节 谈判与对赌协议

一、 投资谈判

二、 对赌协议

第五节 私募股权投资阶段控制权分配

一、 关于控制权分配内涵

二、 控制权分配的影响因素机理

三、 私募股权投资阶段的激励机制

四、 私募股权投资过程的激励特征与形式

五、 私募股权投资过程的激励机制影响因素

六、 私募股权投资过程的分阶段投资机制

第六节 PE企业并购重组

一、 企业并购重组的概念和类型

二、 企业并购的动因理论

三、 并购中可能面临的问题

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第五章 私募股权投资后管理

第一节 私募股权基金提供的增值服务

一、 增值服务的原理

二、 增值服务的意义

三、 目前中国PE增值服务存在的主要问题

四、 目前中国PE增值服务的建议

第二节 私募股权基金如何参与企业管理

一、 股权层面的安排

二、 公司治理结构的合理安排

三、 日常联络与沟通工作

第三节 我国民营企业的管理困境及危机处理

一、 我国民营企业的管理困境

二、 私募股权基金面对危机的处理和控制

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第六章 私募股权基金退出

第一节 私募股权基金退出的流程

一、 私募股权基金退出概念

二、 私募股权投资退出意义

三、 私募股权基金退出流程

第二节 私募股权基金退出方式

一、 首次公开发行

二、 兼并与收购

三、 股权回购

四、 二级出售

五、 破产和清算

六、 私募股权投资退出方式比较

第三节 私募股权基金退出的时机

一、 私募股权基金退出时机的选择

二、 私募股权基金退出时机的影响因素

三、 私募股权基金退出中的法律和税务问题

第四节 我国私募股权基金退出状况及国际比较

一、 我国私募股权基金退出情况

二、 国外私募股权基金退出情况

三、 国外私募股权基金退出启示

第五节 私募股权基金退出案例分析

一、 IPO退出案例

二、 兼并收购退出案例

三、 股份回购退出案例

四、 破产清算退出案例

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第七章 私募股权资本市场监管

第一节 私募股权投资监管理论基础及模式选择

一、 主流金融监管理论

二、 金融创新与金融监管

三、 主流金融监管理论对私募股权监管的启示

四、 私募股权投资监管模式

第二节 发达国家私募股权投资监管

第三节 中国私募股权投资监管

一、 中国私募股权投资监管存在的问题

二、 中国私募股权监管框架构建

三、 发达国家私募股权监管变革给我们的启示

第四节 私募股权投资潜在系统性风险

一、 系统性风险

二、 PE与系统性风险

第五节 私募股权监管变迁

一、 金融危机前发达国家（地区）PE监管政策变迁

二、 金融危机后的PE监管改革趋势

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第八章 几种特殊类型的私募股权基金

第一节 产业投资基金

一、 产业投资基金的含义和产生基础

二、 产业投资基金的类型

三、 产业整合投资

第二节 政府引导基金

一、 什么是政府引导基金

二、 政府引导基金产生的法律依据

三、 政府引导基金对中国PE行业发展的意义

四、 政府引导基金的最新法律规范

五、 政府引导基金案例分析

六、 国家开发银行东盟基金与中比基金案例

第三节 房地产投资基金

一、 房地产投资基金含义

二、 房地产投资基金特点

三、 中国房地产投资基金发展情况

四、 市场格局分析

五、 资产配置分析

第四节 反向募集基金

第五节 委托管理型基金

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第九章 私募股权在各类典型行业投资中的机会

第一节 消费服务行业

一、 行业发展现状与趋势展望

二、 行业投资热点分析

第二节 TMT行业

一、 行业发展现状与趋势展望

二、 行业投资热点分析

第三节 医疗健康行业

一、 行业发展现状与趋势展望

二、 行业投资热点分析

第四节 高端制造行业

一、 行业发展现状与趋势展望

二、 行业投资热点分析

第五节 节能环保行业

一、 行业发展现状与趋势展望

二、 行业投资热点分析

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

下篇 企业改制上市篇

第十章 企业改制与发行上市概述

第一节 企业改制与发行上市的含义

一、 企业改制的含义

二、 首次公开发行股票并上市的含义

第二节 企业改制与发行上市的意义

一、 从宏观角度看，国家必须大力发展资本市场，鼓励直接

融资

二、 对具体的企业而言，企业改制上市的重大战略意义及需要

付出的成本

第三节 中国企业的主要上市地点

一、 可供中国企业选择的主要上市地点

二、 境外上市两大模式

三、 主要上市地点的介绍

四、 企业选择上市地的主要参考因素

五、 A股、H股同时上市及红筹回归、国际板等问题

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十一章 企业改制与发行上市的程序

第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度

一、 我国股票发行监管制度历程

二、 我国股票发行上市现行基本制度

第二节 企业改制与发行上市的程序

一、 企业改制设立股份有限公司的程序

二、 股份公司设立后的辅导、保荐及发行与上市的程序

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十二章 企业改制与发行上市中的主要实质问题

第一节 企业改制所涉及的主要问题

一、 企业改制重组与发行上市方案应遵守的原则

二、 改制重组方案的常见模式及相关联的业绩连续计算问题

三、 发起人（股东）的人数和要求

四、 发起人（股东）的出资方式

五、 国有企业改制应特别注意的问题

第二节 企业发行与上市应具备的条件

一、 《公司法》《证券法》等法律法规所规定的企业发行

与上市的条件

二、 中国证监会《首发管理办法》《创业板管理办法》所规定的

首次公开发行与上市应具备的条件

第三节 关联交易和同业竞争问题

一、 减少并规范关联交易的问题

二、 同业竞争问题

第四节 企业改制上市涉及的信息披露及税收等其他重要问题

一、 信息披露

二、 关注公司所在的行业及公司的竞争优势、发展空间

三、 税收缴纳、税收减免与返还、政府补贴、财政拨款

四、 关于公司的滚存利润的分配问题

五、 控股股东或实际控制人的独立生存能力问题

六、 有关土地使用权及商标、专利等无形资产的处置合法合规

七、 股份公司的重大资产变化及收购兼并应符合有关规定

八、 股份公司在环境保护方面合法合规

九、 股份公司在产品质量等方面合法合规

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

私募股权投资与企业改制上市操作实务教程

目 录

第十三章 创业板定位及相关制度

第一节 创业板定位及模式

一、 创业板定位

二、 创业板模式

第二节 创业板相关制度

一、 创业板上市制度

二、 创业板投资者适当性管理制度

三、 创业板退市制度

四、 创业板信息披露制度

第三节 创业板上市重点问题分析

一、 创业板定位问题

二、 出资瑕疵

三、 知识产权权属的认定问题

四、 实际控制人两年内不得发生变更

五、 资产重组问题

六、 股东人数问题

七、 拟上市公司纳税及税收优惠问题

八、 对赌协议涉及的法律问题

九、 有限合伙人作为创业板上市公司股东问题

十、 募投项目与募投资金使用问题

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十四章 新三板的定位及相关制度

第一节 新三板的定位及模式

一、 新三板定位

二、 新三板模式

第二节 新三板的相关制度

一、 企业挂牌准入制度

二、 融资制度

三、 交易制度

四、 挂牌公司监管

五、 投资者适当性管理制度

六、 主办券商制度

七、 终止与重新挂牌制度

第三节 新三板的主要功能

一、 规范公司治理

二、 股份流动

三、 价值发现

四、 直接融资

五、 信用增进

六、 提升形象

七、 股权激励

八、 并购重组

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十五章 改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题

第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责

一、 财务顾问

二、 保荐机构（主承销商）

三、 律师事务所

四、 会计师事务所

五、 资产评估机构

六、 土地评估机构

第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构

一、 财务顾问的选择标准

二、 保荐人、主承销商的选择标准

三、 律师事务所的选择标准

四、 审计机构的选择标准

五、 土地、资产评估机构的选择标准

第三节 各中介机构之间的协调问题

一、 改制重组过程中，各中介机构的协调工作

二、 在发行上市材料申报过程中中介机构的协调工作

三、 主承销商（保荐人）在核准后的有关发行上市的协调工作

第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题

一、 审计报告的五种类型及各自的内容和特点

二、 有关财务报表的介绍

三、 有关会计报表附注的介绍

四、 有关合并财务报表概述

五、 盈利预测审核报告

六、 改制上市业务中常用的财务指标

第五节 改制重组中的资产评估问题

一、 财政部对相关国有资产评估的有关规定

二、 中国证监会对公司发行上市时资产评估的审核要求

三、 资产评估基本操作原则和基本方法

四、 资产评估的一般程序

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十六章 律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作

第一节 律师的核查和验证工作

一、 核查和验证的常见方式

二、 律师核查和验证的原则和标准

三、 律师进行核查和验证的资料清单的主要内容

四、 在进行全面核查和验证的基础上进行分析与论证

第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书

一、 协助企业编制或审核的法律文件

二、 出具法律意见书及律师工作报告

第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作

一、 协助企业、总协调人及其他中介机构制定改制上市方案

二、 协助或督促企业履行法定的信息披露义务

三、 律师在从事证券法律业务中，对某些特定的法律文件进行

见证

第四节 律师应当制作工作底稿

一、 工作底稿的概念与特征

二、 建立工作底稿制度的现实意义

三、 工作底稿的基本要求、内容与制作方法

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十七章 企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书

第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单

一、 办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料

二、 设立股份有限公司向工商局报送的材料

三、 辅导机构应向中国证监会当地派出机构进行辅导备案登记

报送的材料

四、 向中国证监会申请首次公开发行股票需报送的文件

五、 发行人向交易所申请其首次公开发行的股票上市时

应提交的文件

第二节 关于改制设立股份有限公司的法律意见书

第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告

第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程

参考范本

一、 发起人协议

二、 股份公司发行上市时的章程参考范本

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十八章 各类企业改制与发行上市的特点

第一节 金融企业改制上市的特点

一、 我国金融企业的概况

二、 金融企业所面临的特殊风险

三、 金融企业改制需注意的问题

四、 金融企业改制的常见模式

第二节 能源企业改制发行上市的特点

一、 能源企业改制上市的模式

二、 土地使用权问题

三、 税收问题

四、 采矿权问题

五、 同业竞争和关联交易问题

六、 环保问题

第三节 高科技企业改制发行上市的特点

一、 高科技企业发展的特点和融资方式的选择

二、 高科技企业改制过程中出资方式的选择

三、 战略投资者的选择及出让股权比例

四、 政策扶持和税收优惠问题

第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点

一、 房地产开发企业的特点

二、 房地产开发企业受国家宏观经济政策影响

三、 房地产开发企业改制时应注意的问题

第五节 民营企业改制发行上市的特点

一、 民营企业也应改制发行上市，建立现代企业制度

二、 民营企业改制发行上市所需注意的问题

第六节 外商投资企业改制发行上市的特点

一、 外商投资企业改制成股份有限公司一般经过的程序

二、 外商投资企业改制的条件

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

第十九章 上市公司定向增发

第一节 上市公司股权再融资

一、 配股

二、 增发

第二节 定向增发的概念及特点

一、 定向增发的定义

二、 定向增发的特点

第三节 定向增发的作用

第四节 定向增发的法律背景演化

第五节 上市公司定向增发的条件

第六节 上市公司定向增发的战略目的

一、 筹集项目资金

二、 资产注入

三、 引入战略投资者

四、 并购重组

第七节 上市公司定向增发的发行特征

一、 发行速度较快

二、 发行费用较低

三、 定价机制比较自由

第八节 上市公司定向增发与美国私募发行比较

一、 审核制度

二、 发行对象

三、 转售条件

四、 信息披露

【本章提要】

【基本概念】

【复习思考题】

【进一步阅读文献】

附录一：私募股权投资相关政策文件节选表

附录二：中国股权投资基金行业指导原则

附录三：主要法律法规规章目录

进入21世纪以来，全球资本市场融资方式创新不断，私募股权投资（PE）市场发展迅猛。中国经济的改革开放与投资环境的不断完善，进一步促进了中国PE投资的发展，中国已经成为私募股权投资基金最为看好的市场之一。私募股权融资是众多企业成功上市的坚实基础。
《私募股权投资与企业改制上市操作实务教程》分为上下两编：上编为"私募股权投资"。包括私募股权投资概述，中国与和海外私募股权市场分析，私募股权的募集、投资、管理，私募股权的退出、监管等内容。下编为"企业改制上市"。包括企业改制与发行上市概述，企业改制与发行上市的程序、实质问题，创业板定位及相关制度，新三板定位及相关制度，律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作，企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书等内容。
　　《私募股权投资与企业改制上市操作实务教程》每章后还设置了"本章提要""基本概念""本章思考题"和"进一步阅读文献"四个栏目。"本章提要"和"基本概念"有利于读者快速掌握相关章节的核心内容和基本概念。"本章思考题"可以启发、引导读者进行更深、更广的思考。"进一步阅读文献"有利于引导读者进一步学习，拓展视野。

私募股权投资，作为一种创新的金融手段，已成为中国企业融资，特别是中小企业融资的一种重要渠道，也是企业通往国际资本市场的桥梁，私募股权投资有助于促使中国多样化投融资体系的完善，可以为资本市场输送更多优质的上市资源，有利于促进社会经济转型和结构调整，对实体经济发挥着重要的推动作用。作者结合多年从事私募股权和企业改制上市理论与实践研究经验，对私募股权市场的产生与发展，对私募股权基金的募、投、管、退，以及监管，几种特殊类型的私募股权基金、私募股权投资在各类典型行业投资中的机会进行了全面、系统介绍。此外，本书还对企业在主板市场、中小板市场、创业板和新三板市场上市，以及企业重组改制上市申请上市的路径、法律依据等方面进行了全面、系统阐述。
　　《私募股权投资与企业改制上市操作实务教程》写作由浅入深，丰富的内容，翔实的资料，精细的分析和讲解，使读者在收获知识的同时，还可以指导实际操作，是运用好此类融资方式不可多得的操作指南。