中国公司治理报告

摘要

ExecutiveSummary

第一章 导论

第二章 中国上市公司控制权市场的形成与发展

引言

上市公司控制权市场的形成与发展

中国公司控制权市场发展的驱动力量

中国公司控制权市场的特点与问题

第三章 控制权变动模式

引言

控制权转让

控制权调整

整体上市

控制权变动手段

小结

第四章 上市公司控制权转让的定价

引言

控制权转让价格的形成机制

控制权协议转让定价分析

控制权转让的其他形式及定价

控制权的私人收益与转让定价

小结

第五章 管理层收购

引言

国外管理层收购的发展和实践

国内管理层收购的发展和争议

国内管理层收购的主要问题和教训

小结

第六章 国有控股上市公司控制权市场

引言

国有控股上市公司股权管理体制变革

国有控股上市公司控制权转让模式

国有控制权转让对公司治理的影响

小结

第七章 反收购

引言

反收购的市场环境与法律环境

反收购措施在中国证券市场的实践

反收购行为的特点与存在的问题

小结

第八章 控制权市场效率

控制权市场效率的理论分析

控制权市场效率的经验证据

控制权市场效率的影响因素

小结

第九章 控制权变动的信息披露与监管

控制权变动信息披露的法律框架

控制权变动信息披露的内容管理及程序安排

控制权变动信息披露的内部控制与外部控制

控制权变动信息披露的监管措施与法律责任

控制权变动信息披露的执行状况

控制权变动信息披露与投资者保护

小结

参考文献

附录2008年中国公司治理大事记

后记

摘要

所谓公司控制权市场（Market for Corporate Control），是指通过收购兼并、代理权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转移的市场。从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁。从宏观层面上讲，公司控制权市场是一国调整产业结构、提高资源配置效率的主要场所。
伴随着中国资本市场的形成与发展，上市公司控制权市场逐渐发展起来。2005年开始的股权分置改革，深刻地改变了中国资本市场的运行基础，也上市公司控制权市场发展产生了巨大的推动作用。控制权市场在并购规模、并购方式、并购目的、并购立法等诸多方面都表现出可喜的进步。
第一，并购规模持续扩大，并购交易日益频繁。随着大批上市公司股份逐步走向全流通，为上市公司并购市场打开了巨大的发展空间。以2008年为例，尽管在全球金融危机的影响下全球公司并购市场大幅度萎缩，但中国的企业并购规模仍然明显增长，成为全球并购市场中增长最快的部分。
第二，并购方式不断创新，并购主体日益丰富。并购重组形式由简单的协议收购、出售资产、坏账剥离过渡到外资并购、资产置换、举牌收购、买壳上市、要约收购等。从控制权交易的主体看，除传统的国企和国有控股企业外，民企开始成为国有股受让的主力军，外资参与的购并行为也日益活跃。
第三，战略并购崭露头角，行业整合初见成效。这表现在三个方面：一是在国家行业政策影响下，电力、钢铁、民航、汽车等部分行业的整合开始加速；二是横向的战略性购并日益增多，如燕京啤酒、北京华联、宝钢股份等；三是外资作为战略投资者获得了进人中国的诸多便利，外资并购增长加快。
第四，并购立法趋向完整，法规体系日益完善。在经过持续的立法和监管规则制定活动之后，初步形成以《公司法》和《证券法》为核心，以《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》为主要规则，以《股票上市规则》等为配套规则的上市公司控制权市场法律法规体系。