美国《1933年证券法》及相关证券交易委员会规则与规章

《1933年证券法》

《1933年证券法》

简称

第1条本法简称《1933年证券法》

定义

第2条

第2A条互换协议

豁免证券

第3条

豁免交易

第4条

关于州际商业及邮递的禁止性规定

第5条

证券注册及注册登记表的签署

第6条

注册登记表中要求的信息

第7条

注册登记表及其修订文件之生效

第8条

制止令程序

第8A条

法院对命令的审查

第9条

招股说明书中要求的信息

第10条

因虚假注册登记表引起的民事责任

第11条

与招股说明书和通信有关的民事责任

第12条

诉讼限制

第13条

相反规定无效

第14条

控制人的责任

第15条

额外救济；救济限制

第16条

欺诈性州际交易

第17条

豁免于所在州证券监管的证券发售

第18条

委员会的特别权力

第19条

对违法行为的禁令和检控

第20条

委员会的听证会

第21条

对犯罪和诉讼的管辖权

第22条

非法陈述

第23条

处罚

第24条

其他政府机构对证券的管辖权

第25条

条款的可分割性

第26条

私人证券诉讼

第27条

预测性声明的安全港适用

第27A条

特定证券化中的利益冲突

第27B条

一般豁免权

第28条

附件A对非外国政府或其政治性附属部门发行证券的注册信息要求

附件B对外国政府或其政治性附属部门发行证券的注册信息要求

《联邦规章汇编》第十七编：商品和证券交易

第230部分--《1933年证券法》项下的规则和条例

总则

第230.100节本规章中常用术语的定义

第230.110节委员会的工作时间

第230.111节费用的支付

第230.120节注册登记表的检查

第230.122节检查及调查中获得信息的保密

第230.130节《1933年证券法》相关章节中使用到的"规章"的定义

第230.131节依政府债务而发行之证券的定义

第230.132节《1933年证券法》第3（a）（2）条所使用的"共同信托基金"的定义

第230.133节《1933年证券法》第5条有关"销售"、"发售要约"、"要约出售"和

"销售要约"的定义

第230.134节不视为招股说明书的通信

第230.134a节不视为招股说明书的期权材料

第230.134节补充信息的登记

第230.135节拟定注册发行的公告

第230.135a节一般性广告

第230.135b节不视为销售要约、购买要约或者招股说明书的材料

第230.135c节特定的不进行注册的拟定发行公告

第230.135d节［保留序号］

第230.135e节境外新闻发布会，在境外举行的与发行人代表的会议和在境外

发放的媒体材料

第230.136节与可催缴股份相关术语的定义

第230.137节由经纪商或者交易商自行准备的且未在发行人已被注册登记

的证券分销中进行附随派发的研究报告的公布或分发

第230.138节经纪商或者交易商针对正在被其分销的证券以外证券的研究

报告的公布或分发

第230.139节经纪商或者交易商对正在被分销的证券的研究报告的公布或者

分发

第230.139a节经纪商或交易商对正在分销的资产支持证券之研究报告的公布

第230.140节第2（11）条的"分销"在特定交易中的定义

第230.141节第2（11）条"从承销商或者经纪商获得的不超过正常及惯例性

数额的佣金"在特定交易中的定义

第230.142节第2（11）条"参与"和"参加"在特定交易中的定义

第230.143节第2（11）条下"已经购买"、"卖出"、"参加"或"参与"在有关外国

政府以战争为目的的特定交易背景下的定义

第230.144节不被视为参与分配及承销商的人士

第230.144A向机构投资者的非公开证券转售

第230.145节证券重新分类、合并、兼并和资产收购

第230.146节法案第18条下的规则

第230.147节第3（a）（11）条下有关"发行的一部分"、"常住居民"和"业务范围"

的概念

第230.148节［保留序号］

第230.149节第3（a）（9）条"交换"在特定交易中的定义

第230.150节第3（a）（9）条"对价或其他报酬"在特定交易中的定义

第230.151节仅限于第3（a）（8）条规定范围内，对某些"年金合同或者附条件

的年金合同"的安全港原则的定义

第230.152节第4（2）条中"发行人不涉及公开发售的交易"在特定交易中的

定义

第230.152a节某些零散权益的要约发售或者销售

第230.153节《1933年证券法》第5（b）（2）条所使用的"伴随招股说明书之后"

在涉及需要证券持有人批准的特定交易中的定义

第230.153a节《1933年证券法》第5（b）（2）条所使用的"伴随招股说明书之后"

在涉及需要证券持有人批准的特定交易中的定义

第230.153b节《1933年证券法》第5（b）（2）条所使用的"伴随招股说明书之后"

在涉及标准期权的特定交易中的定义

第230.154节向同一地址的投资者交付招股说明书

第230.155节公开发售与私募配售的混合发售

第230.156节投资公司的销售传单

第230.157节《1933年证券法》中满足《监管灵活性法案》的小型企业

第230.158节在第11（a）条最后一款某些术语的定义

第230.159节在买卖合同签署时买方可获得的信息

第230.159A节《1933年证券法》第12（a）（2）条的某些定义

第230.160节已注册的投资公司对遵守《全球及全美商业电子签章法》的豁免

第230.161节对适用豁免的规则和条例的补充

第230.162节对已注册的换股要约中的收购要约的提交

第230.163节对一些知名且富有经验的发行人在某些通信事项方面遵守

《1933年证券法》第5（c）条的豁免

第230.163A对发行人在注册登记表被递交前超过30天的某些通信事项遵守

《1933年证券法》第5（c）条的豁免

第230.164节涉及某些已注册要约发售的申报后的非法定形式招股说明书

第230.165节与业务合并交易有关的发售要约

第230.166节对与业务合并交易有关的某些通信遵守《1933年证券法》第5（c）

条的豁免

第230.167节与某些资产支持证券的注册发行有关的通信

第230.168节对例行披露常规业务信息和预测信息的某些通信遵守《1933年

证券法》第2（a）（10）条和第5（c）条的豁免

第230.169节对例行公开常规业务信息的某些通信遵守《1933年证券法》第

2（a）（10）条和第5（c）条的豁免

第230.170节禁止使用的特定财务报告

第230.171节危害国家防卫或者外交政策的披露

第230.172节招股说明书的交付

第230.173节注册的通知

第230.174节交易商交付的招股说明书；对法案第4（3）条的豁免

第230.175节发行人对特定声明事项的责任

第230.176节可影响对是否构成《1933年证券法》第11条项下"合理调查"和

"有合理理由相信"判断的考虑因素

第230.180节对某些H.R.10计划有关的利益以及份额的发行进行注册的豁免

第230.190节在资产支持证券交易中标的证券的注册

第230.191节《1933年证券法》第2（a）（4）条中，与资产证券化有关的"发行人"

的定义

第230.193节×××

第230.215节合格投资者

《A-R条例》--特别豁免

第230.236节与特定交易有关的股份要约的豁免

第230.237节对特定加拿大税收递延退休储蓄账户要约和出售的豁免

第230.238节标准期权合约的豁免

第230.239T节对合格的信用违约互换的暂时豁免

《A条例》--小规模发行的有条件豁免

第230.251节豁免的范围

第230.252节发售声明

第230.253节招股说明书摘要

第230.254节在发售声明前用以要约邀请的文件

第230.255节初步招股说明书摘要

第230.256节销售材料的申报

第230.257节募集资金收入和使用的报告

第230.258节豁免的中止

第230.259节发售声明的撤回或者废止

第230.260节轻微违反《A条例》的条款、条件或者要求

第230.261节定义

第230.262节剥夺（豁免）资格

第230.263节同意送达

第230.300条至第230.346节［保留序号］

《C条例》--注册登记

第230.400节至第230.494节的适用范围

一般要求

第230.401节使用正确表格的要求

第230.401a节使用正确表格的要求

第230.402节份数、装订及签名

第230.403节纸张规格、打印、语言和分页的要求

第230.404节注册登记表的准备

第230.405节术语的定义

第230.406节委员会对申报信息的保密处理

第230.408节额外信息

第230.409节未知或者不能合理获得的信息

第230.410节控制权的声明

第230.411节通过引注进行添加

第230.412节修改或者更新文件

第230.413节额外证券和额外类型证券的注册

第230.414节承接发行人义务的承继人的注册

第230.415节延迟或者继续的要约发售和销售

第230.416节源自股份分拆、股利分派和反摊薄条款项而发行的证券及依据

某些雇员受益计划而发行的权益

第230.417节财务报表的日期

第230.418节补充信息

第230.419节空头支票公司的要约发售

表格和招股说明书的内容

第230.420节招股说明书的易读性

第230.421节招股说明书中信息的陈述

第230.423节招股说明书的日期

第230.424节招股说明书的申报及份数

第230.425节依据第230.135节而与有关业务合并交易相关的特定招股说明书

和通信的申报

第230.426节依据第230.167节而与有关资产支持证券发售有关的特定招股

说明书的申报

第230.427节在9个月后使用的招股说明书的内容

第230.428节构成表格S-8注册登记表之第10（a）条招股说明书的文件以及

依据表格S-8进行注册的证券的发售要求

第230.429节与多个注册登记表相关的招股说明书

第230.430节在生效日前使用招股说明书

第230.430A节生效日时注册登记表中的招股说明书

第230.430B节生效日后注册登记表中的招股说明书

第230.430C节生效日之后，在除了依据430A规则或者430B规则所进行的

发售以外的其他发售要约的注册登记文件中的招股说明书

第230.431节招股说明书摘要

第230.432节被要求包含在与要约收购有关的招股说明书中的补充信息

第230.433节可允许的生效日后非法定形式招股说明书的条件

书面同意

第230.436节在特殊情况下所要求的同意

第230.437节申请免除同意

第230.437a节书面同意

第230.438节获得即将上任的董事的同意

第230.439节使用以引注方式加入的材料的同意

第230.445节至第230.447节［保留序号］

申报；费用；生效日

第230.455节申报地点

第230.456节申报时间；费用支付的时间

第230.457节费用计算

第230.459节生效日的计算

第230.460节初步招股说明书的分发

第230.461节生效日的加速

第230.462节对于某些立即生效的注册登记表和生效后修订文件

第230.463节证券发售和募集资金用途的报告

第230.464节以表格S-8和某些表格S-3、表格S-4、表格F-2和表格F-

申报的注册登记表生效后修订文件的生效日

第230.466节以表格F-6申报的注册登记表的生效日

第230.467节以表格F-7、表格F-8、表格F-9、表格F-10和表格F-80进行

申报的注册登记表及生效后修订文件的有效性

修订文件；撤回

第230.470节修订文件的正式要求

第230.471节修订文件的签名

第230.472节修订文件的申报；份数

第230.473节延迟修订文件

第230.474节修订文件的申报日期

第230.475节依据委员会同意申报的修订文件

第230.475a节某些被视为委员会同意申报的生效前修订文件

第230.476节依据委员会命令申报的修订文件

第230.477节注册登记表或者修订文件的撤回

第230.478节修订或撤回注册登记表的权力

第230.479节废弃注册登记表和生效后修订文件的程序

投资公司；业务发展公司

第230.480节证券名称

第230.481节招股说明书中要求的信息

第230.482节投资公司符合第10条要求的广告

第230.483节注册登记表的附录

第230.484节在注册登记表中要求的承诺

第230.485节已注册的投资公司所申报的生效后修订文件的生效日

第230.486节封闭型管理投资公司申报的生效后修订文件和注册登记表的

生效日

第230.487节单位投资信托申报的注册登记表的生效

第230.488节与业务合并交易发行证券有关的注册登记表的生效日

第230.489节外国银行和保险公司及其控股公司和从事金融业务的子公司

的申报表格

外国政府或者政治机构的注册

第230.490节附录B第（3）款要求提供的信息

第230.491节附录B第（6）款要求的信息

第230.492节可在招股说明书中省略的内容

第230.493节附录B的补充披露及申报要求

第230.494节报纸招股说明书

第230.495节注册登记表准备工作

第230.496节在9个月后使用的招股说明书及补充信息登记表的内容

第230.497节投资公司招股说明书的申报--副本数量

第230.498节开放型管理投资公司的招股说明书摘要

《D条例》--无须按《1933年证券法》要求注册的受限制要约和证券销售的规制

第230.501节《D条例》下的定义和术语

第230.502节需满足的一般条件

第230.503节销售通知的申报

第230.504节不超过100万美元的受限制发售要约和销售的注册豁免

第230.505节不超过500万美元的有限制要约发售和销售的注册豁免

第230.506节不考虑美元金额的受限制发售要约和销售的豁免

第230.507节有关第230.504节、第230.505节和第230.506节豁免的资格取消

条款

第230.508节对《D条例》的条款、条件或要求的轻微违反

《E条例》--小型企业投资公司证券的豁免

第230.601节第230.601节到第230.610a节所使用的术语定义

第230.602节豁免的证券

第230.603节被豁免证券的金额

第230.604节使用表格1-E提交通知

第230.605节招股说明书摘要（发售通函）的提交和使用

第230.606节不超过10万美元的发行

第230.607节申报的销售材料

第230.608节某些声明的禁止

第230.609节本文规定的销售报告

第230.610节豁免的停止

第230.610a节附录A：用于小型企业投资公司的发售通函的内容；附录B：

用于业务发展公司的发售通函的内容

第230.651节至第230.656节［保留序号］

第230.701节根据某些补偿受益计划和与补偿相关的合同所进行证券发售

和销售的豁免

第230.702（T）节至第230.703（T）节［保留序号］

第230.800节对于第230.800节、第230.801节和第230.802节的定义

第230.801节与权利发售有关的豁免

第230.802节给予外国私募发行人与证券换股或业务合并有关之要约发售

的豁免

第230.901节综述

第230.902节定义

第230.903节由发行人、分销商、其各自关联人或任何代表前述人士的人所

进行的证券发售或销售；有关特定证券的条件

第230.904节境外转售

第230.905节转售限制

《CE条例》--对某些在州法下豁免的证券发行的联合豁免

第230.1001节对在《加利福尼亚州公司法典》第25102(n)节下豁免于资格

认定之交易的豁免

第231部分--有关《1933年证券法》及其总则以及相关法规的

阐释性规定

第232部分--规定S-T--电子申报的总则与规定

总则

第232.10节第232部分的应用

第232.11节第232部分使用的术语定义

第232.12节委员会工作时间

第232.13节申报日期；申报日期的调整

第232.14节除非有豁免情况，否则不接受纸质申报

电子申报的要求

第232.100节必须使用电子申报的个人与组织

第232.101节必须使用电子格式提交的情况以及例外

第232.102节附录

第232.103节使用EDGAR系统申报文件的传送出错或有遗漏时的责任义务

第232.104节在电子提交中的非正式PDF格式复印件

第232.105节使用HTML文件和超链接的限制

第232.106节禁止提交包含可执行编码的电子文件

有困难情况下的豁免

第232.201节暂时性的困难情况下的豁免

第232.202节持续性困境的豁免

电子文件提交的准备工作

第232.301节EDGAR申报人手册

第232.302节签名

第232.303节索引合并文件

第232.304节图画、图像、声音和录像材料

第232.305节各行字数；表格和列数信息

第232.306节外文文件和符号

第232.307节加粗字体

第232.308节文字大小和字体；易读性

第232.309节纸张尺寸；装订；序号编排；副本数量

第232.310节标记发生变动的材料

第232.311节使用表格SE做封面递交的纸质文件

第232.312节申报中与资产支持证券有关的特定信息

第232.313节标识投资公司的类型、系列和/或类别（或合同）

第232.314节×××

XBRL相关文件

第232.401节XBRL相关文件的提交

第232.402节XBRL相关文件下的法律责任

第232.403节至第232.404节［保留序号］

第232.405节互动数据文件的提交和发布

第232.406T节有关互动数据文件的临时规则

EDGAR功能

第232.501节模块化提交与分部分申报

外国私人证券发行人和外国政府

第232.600节至第232.903节［保留序号］

第239部分--《1933年证券法》下指定的表格

第239.0-1节表格的适用性

A子部分--用于注册登记表的表格

第239.4节至第239.10节［保留序号］

第239.11节表格S-1，《1933年证券法》下的注册登记表

第239.12节［保留序号］

第239.13节表格S-3，《1933年证券法》下为依据某些交易类型进行发售的

发行人的注册

第239.14节表格N-2，适用于使用表格N-8A注册的封闭型管理投资公司

第239.15节表格N-1，适用于使用表格N-8A注册的开放型管理投资公司

第239.15A节表格N-1A，开放型管理投资公司的注册登记表

第239.16节表格S-6，使用表格N-8B-2注册的单位投资信托

第239.16b节表格S-8，《1933年证券法》下根据雇员受益计划向员工发售的

证券的注册

第239.17节［保留序号］

第239.17a节表格N-3，以管理投资公司为组织形式的独立账户的注册登记表

第239.17b节表格N-4，以单位投资信托为组织形式的独立账户的注册登记表

第239.17c节表格N-6，以发表变额寿险单的单位投资信托为组织形式的

独立账户的注册登记表

第239.18节表格S-11，《1933年证券法》项下特定房地产公司证券的注册

第239.19节［保留序号］

第239.20节表格S-20，标准化期权

第239.23节表格N-14，由投资公司和业务发展公司在业务合并交易中发行

证券的注册

第239.24节表格N-5，《1933年证券法》和《1940年投资公司法》下小型

业务投资公司的注册表格

第239.25节表格S-4，在业务合并交易中所发行证券的注册

第239.26节至第239.30节［保留序号］

第239.31节表格F-1，《1933年证券法》下特定外国私募发行人证券的注册

登记表

第239.32节［保留序号］

第239.33节表格F-3，《1933年证券法》下特定外国私募发行人依据某些交易

类型而发行的证券的注册

第239.34节表格F-4，在特定业务合并交易中由外国私募发行人发行证券

的注册

第239.35节［保留序号］

第239.36节表格F-6，美国存托凭证对应的存托股份在《1933年证券法》下

的注册

第239.37节表格F-7，在《1933年证券法》下由特定加拿大发行人基于向现有

证券持有人授予的期权的被行使而进行以获得现金对价为目的

的发售的证券的注册

第239.38节表格F-8，在《1933年证券法》下特定加拿大发行人在换股要约或

者业务合并中发行证券的注册

第239.39节表格F-9，在《1933年证券法》下特定加拿大发行人投资级债务

或者投资级优先证券的注册

第239.40节表格F-10，某些加拿大发行人的证券在《1933年证券法》项下的

注册

第239.41节表格F-80，在《1933年证券法》下特定加拿大发行人在换股要约

或企业合并中发行证券的注册

第239.42节表格F-X，文件传送代理人的任命和发行人的下述承诺：以表格

F-8、表格F-9、表格F-10或者表格F-80(第239.38节、第239.39节、第239.40节或第239.41节)注册证券；或使用表格40-F(本章第249.240f节)注册证券或提交定期报告；或由任何发行人或者非美国人士以附录13E-4F、附录14D-1F或者附录14D-9F(本章第240.13e-102节、第240.14d-102节或者第240.14d-103节)申报要约收购文件；或由加拿大发行人依据《A条例》(本章第230.251节以下)使用表格1-A(第239.90节)以使注册登记表符合条件；或者由非美国发行人向委员会提供与一项收购要约、权利发售或者业务合并有关的表格CB(本章第249.480节)

第239.43节表格F-N，在美国公开发行证券的外国银行和外国保险公司

和某些他们的控股公司和金融子公司对文件传送代理人的委任

第239.44节至第239.62节［保留序号］

第239.63节表格ID，通过EDGAR申报所需密码的申请

第239.64节表格SE，由电子文件申报人提交纸质格式附录的表格

第239.65节表格TH--按照暂时性的困境豁免条款的通知

B子部分--与豁免有关的表格

第239.90节表格1-A，根据《A条例》的要约声明

第239.91节表格2-A，依据《A条例》的257规则的报告

第239.92节至第239.143节［保留序号］

第239.144节表格144，依据本章第230.144节拟议出售的通知

第239.145节至第239.199节［保留序号］

第239.200节表格1-E，根据《E条例》的通知

第239.201节表格2-E，根据《E条例》609规则的销售报告

第239.202节至第239.300节［保留序号］

第239.500节表格D，根据《D条例》和《1933年证券法》第4（6）条的证券销售

的通知

第239.701节［保留序号］

第239.800节表格CB，与换股要约或权利发售有关的证券销售的报告

词汇表

后记

就对于处在“市场＋转轨”时期的我国证券市场及其监管改革而言，美国证券监管的经验和教训不失为一个极其宝贵的借鉴素材。正是基于“他山之石，可以攻玉”的学习态度，为了完整、准确、全面地反映《1933年证券法》及相关证券交易委员会规则与规章的精髓，我们在选择本套法律法规的翻译团队时也是费尽心思，翻译团队成员中既有十年来翻译出版近十余部英美经典公司法、证券法著作的全国十大杰出青年法学家，也有从事近十年境外IPO和跨境融资经验的非诉律师，并且还有受教于美国证券法研究权威并且其研究项目受到世界银行资助的美国法学博士。我们由衷地希望通过我们的翻译不仅能够准确还原美国《1933年证券法》及相关证券交易委员会规则与规章的条文规定，还可以向读者清晰地展示出美国证券法律制度“精细”的条文叙述和制度设计。