并购之王

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序

前言：一份职业

第1章 中型市场（企业）是独特的 1

业务流程创新，增势迅猛，加强监管以及资本 1

不是“夫妻店” 3

大型企业 4

中型市场究竟是什么？ 5

重要的仅仅是规模吗？ 6

服务于三类市场的经纪人和投行家 7

本章小结 9

第2章 中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方 11

流动性和异域风情鸡尾酒 11

婴儿潮 11

信息技术时代 12

现在也不是你老爹并购的时代了 13

驱动交易的玻璃天花板 14

大鱼和小鱼 14

本章小结 15

第3章 在中型市场寻找和了解买方 17

谨小慎微的钱 17

了解买方和投资者的类型 18

寻找潜在买方 29

最理想的买方谈判对象 33

本章小结 34

第4章 中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售 37

准备出售中型企业的三个阶段 39

诉讼 45

总结 46

本章小结 46

第5章 与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？ 49

概述 49

关键员工报酬的常见情况 51

支付关键员工报酬的时机选择 52

关键员工薪酬福利的纳税时间问题 53

澄清及备案的重要性——避免含混不清的承诺 53

与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议进行谈判的时机 54

当心：激励承诺与关键员工的职责或影响力不相符会带来潜在问题 55

第一时间避免关键员工问题的方式 56

针对非参与型股东的特殊问题 56

总结 58

本章小结 58

第6章 水晶球和中型企业的出售时机 61

泡沫、周期和商业价值 62

其他时机——整合收购 67

本章小结 67

第7章 保密信息备忘录 69

收购项目概况 70

保密信息备忘录——概述 70

客户与保密信息备忘录：紧密合作 72

保密信息备忘录中的财务报表 78

本章小结 82

第8章 交易过程的保密性 85

基本保密原则 86

员工和保密：两种方式 86

投资银行与保密：在投行家与客户沟通过程中，要避免过

早地披露信息 88

执行摘要和保密 88

在网站上公布待出售企业列表 89

保密协议 89

证券法和保密 91

本章小结 92

附录A 保密协议范例 93

第9章 中型企业投资银行顾问及中介机构 99

电信公司收购交易 101

专业投行机构和内部团队的兼顾 101

选择最适合自己的投资银行顾问 107

本章小结 113

第10章 巧用外部并购团队 115

外部并购团队 116

谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 119

本章小结 122

第11章 任何人都可以做并购吗？ 125

这活儿谁都能干吗？ 125

客户达不到的专业高度 127

经验和并购 129

本章小结 129

第12章 两种竞拍方式：非正式竞拍和有控制竞拍 131

竞拍概论 131

资料室以及有效的和控制式竞拍的次序 133

有效竞拍小结 134

竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的是什么？企业出售方

如何发现？这样公平吗？ 136

本章小结 138

第13章 财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑

保持诚信正直 141

深思熟虑的财务顾问协议 141

律师和财务顾问协议审阅 142

大笔财富和离奇行为 143

成功费或者额外奖金的计算（雷曼公式的变形） 146

交易价值该如何计算 148

订金（委托费） 153

基础合同期限 154

延长期 155

分手费 155

买方剥离及其方式 156

认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 157

诚信、投资银行和大笔钱财 158

在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之外的 159

客户对专业顾问费的总体估算 161

本章小结 161

附录B 财务顾问服务协议范本 163

第14章 买方投行顾问业务 173

买方 174

买方顾问vs. 卖方顾问 175

买方顾问费用 176

与计划相关 176

同一时间应有多少家并购目标？ 179

平台方式vs. 财务方式 179

买方团队由谁主导谈判？ 180

艺术vs. 科学 180

投行顾问代表了谁？作为买方代表可能的利益冲突 181

本章小结 182

第15章 投资意向书：最重要的文件？ 185

优秀的投资意向书的前期考虑内容 185

买方/卖方的优势曲线 186

初步尽职调查vs. 详细尽职调查 187

排他性、保密性以及投资意向书 187

肯定性答复条款 188

不足与机遇——初步尽职调查数据的披露与准确性 189

“亲爱的，我完成了交易！”原则——彻头彻尾的交易条款 189

在投资意向书中精准使用交易语言：“是”的定义是什么？ 191

谈判礼节和投资意向书 192

反向投资意向书 193

从买方角度看投资意向书 193

本章小结 193

第16章 并购谈判背后的心理活动 195

客户与谈判 197

政客和正直 197

诚实和正直仍然是交友的最佳策略 198

文字的危险 199

每笔交易都有一千种死法 200

并购谈判的中期结束时——其实就在投资意向书确定之前 213

困难的或者不可理喻的谈判对手 215

有关谈判的最后感想：忏悔 216

本章小结 216

第17章 与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏 219

奇怪的角色交换和首次会面 220

鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都赶进帐篷 225

你发誓你说的是真话，句句实言，全部属实吗？ 225

出价的时机、秩序与节奏 226

本章小结 227

第18章 交易对价和交易结构 229

重要的是条款，不是价格，笨蛋！ 229

交易对价和对价种类 230

交易结构 231

常用的对价形式——概览 232

总结：换算和比较报价方案 235

拒绝报价方案 236

对买方：创造性地使用对价形式以作为交易工具 237

股票和估值 237

有关对价形式配比的最后反思 238

本章小结 238

第19章 基于财务表现的额外对价条款（对赌协议） 241

究竟是谁的盈利？ 243

安抚性盈利能力支付的谈判要点 245

本章小结 250

附录C 关于基于财务表现的奖励金额的约定事项 252

第20章 求证阶段，最后的日子 257

详细尽职调查 257

最终协议 258

最后的日子：投行家和律师 260

速度在最后阶段的重要性 260

交割和交割中的突袭 261

本章小结 263

第21章 联姻之后：兼并后情况和收购失败 265

可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多 266

本章小结 269

第22章 进入市场之前，卖方客户需要评估吗？ 271

企业并购市场估值的四种基本情况 274

市场价值的正式评估和初步评估 274

投资价值和动态价值 276

答案 276

评估成本 277

市场中的初步评估 277

本章小结 279

第23章 企业并购估值中的“五的法则”、“十的法则”

以及“五的超级法则” 281

中型市场企业评估的基本知识 282

“五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上的谈话，和快速计算 283

两条钟形曲线 283

“五的超级法则” 285

博傻理论（买家要小心） 289

本章小结 290

第24章 并购交易估值在应用中的艺术性和科学性（卖方vs. 买方）

以及EBITDA的应用偏好 291

那么，这值多少钱？估值第一课 292

一般性的经济资产评估和特定企业的估值 293

并购和息前税前（摊销）前利润 294

价值评估的另一种方法：未来收益折现法（DFE） 297

本章小结 301

第25章 乘数讨论和多重现实 303

一般性的乘数 304

风险和乘数 305

推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数 305

上市公司乘数与私有公司乘数 306

套利和“整合”：关于上市公司和私人公司的价值与乘数的例子 307

本章小结 309

第26章 目标公司的内在定性价值 311

定量估值和定性估值 311

两家律师事务所 312

价值驱动因素比数字更有用 313

年轻人，要么被淘汰掉，要么……去塑料行业 315

初步价值评估报告中价值驱动因素分析的使用 317

本章小结 317

第27章 并购惯例和资产负债表目标的建立 319

惯例及其要求和基础 319

一般意义上的资产负债表 320

一般意义上的并购惯例 321

实体和经营业务——重申 322

企业并购交易中资产负债表惯例，或者，谁得到资产负债表？ 323

除现金外的其他非经营性资产 325

确立交付目标（通常是资产负债表）——一个永恒的瞬间 325

资产负债表：以谈判时的为准，还是以交割时的为准 326

资产负债表的营运资本目标 327

资产负债表的净价值目标 328

重复计算的目标购买价格的调整 328

分歧的解决——校准 329

企业的正常经营 329

资产负债表和正常化 329

本章小结 331

第28章 特殊并购及并购估值问题 333

概述 333

对资产负债表上的不动产进行估值 333

对技术进行估值：技术也是一种经营业务吗？ 336

对非盈利企业的估值 338

进行风险投资和类似的投资时如何评估快速增长企业的价值——

这是真正的估值吗？ 341

本章小结 347

第29章 关于并购中常见税收问题 351

税收简介 352

实体选择：S型公司vs. C型公司，资产交易vs. 股份交易 353

选择成为S型公司的时间对交易产生的影响以及内置收益税 354

其他交易结构问题 355

盈利能力支付 355

选择何种税收会计政策会对交易产生什么影响 356

重组交易结构（以股份交易举例） 357

在销售和使用公益余额信托之前通过赠与方式处置企业股份 359

分离重组 360

小型企业法人 360

谈判过程中，税收问题到底有多重要？ 361

本章小结 361

第30章 中型企业投资银行业务：写给咨询者及其他有意从事

该工作的人们 363

什么是投资银行？ 364

并购领域中一些具有讽刺意味的事 365

注意力缺乏症与并购投行顾问 366

人际技巧 366

进入投资银行业的一般切入点 367

投资银行实践中的文化问题——一些深入思考 372

市场营销：投资银行一半时间都是在进行业务拓展 376

多种营销方式 379

人际关系总述 386

提供优质服务，严格执行承诺 390

证券法问题 391

业务管理 394

在生活与并购领域中都获得成功 396

价值十万亿美元的机遇 397

本章小结 398

第31章 后记：资本市场 401

第32章 再后记：正式估值方法的检查 413

一只鸟，还是一架飞机？ 413

关于审译团队 416

中型企业并购的内行指引和最佳指南！关于并购，你所不知道的和应该知道的一切《并购之王》不是一本常规意义上的“技术”类图书，事实上那类书已经汗牛充栋了。有许多读者已经受过了严格的技术训练（如会计师、估值专家、MBA和金融专业的学生等），对他们而言，更重要的是被大多数有关中型市场（企业）并购的书籍或文章所忽视的“感觉”。丹尼斯 J.罗伯茨是一位经验老到的CPA持证人和企业估值专家，是M&A投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。他培训了数以千计的投资银行顾问，在M&A领域是一位广受好评、声名在外的导师。经验表明，单单有十足的技术知识并不能证明可以在交易中游刃有余。因此，在《并购之王》中，丹尼斯决定首先向读者传授这难以捉摸的“感觉”，然后再加上能够驾驭这种感觉的干货（技术部分）。事实上，技术部分从重要性来说，也确实只能排在第二位。迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角。我们希望，《并购之王》能够帮助读者缩短在掌握并购技巧和体验“感觉”之间所花费的时间。《并购之王》不仅是写给中型企业的所有者和管理者的，也是从事中型企业兼并与收购业务的投资银行家和财务顾问的必读教科书。《并购之王》不但探讨了中型企业兼并与收购工作的科学性和艺术性，更重要的是，对于企业家出售企业时如何获得最大价值这一关键问题，分别从心理和谈判幕后等角度进行了全面揭秘。涉及的主题包括估值、税收、谈判、并购惯例，以及诸多从买方和卖方立场上各自涉及的问题。《并购之王》是一本专业但又类似并购野史的趣味杂谈，丹尼斯 J.罗伯茨通过趣闻轶事表达了对于中型市场交易的“感觉”。丹尼斯是一位经验老到的CPA持证人和企业估值专家，是并购投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。不但如此，他还培训了数以千计的投资银行顾问，在并购领域是一位广受好评、声名在外的导师。迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角和见解。【作者简介】丹尼斯 J.罗伯茨，CVA，CPA*/ ABV（*不再执业），是一家在并购领域非常活跃的投资银行（麦克莱恩集团，The Mclean Group）的董事长，该集团在美国和加拿大近30个城市设有办事处。多年以来，丹尼斯作为资深投资银行家，担任过大量并购交易的顾问。同时，他也是价值评估师，并曾为尼克松水门事件中的录音带专门进行过价值评估。他还是一家跨州商业银行的创始人和董事长。丹尼斯曾作为美国注册会计师（AICPA）的创始委员会成员，为注册会计师们建立了AICPA企业估值培训模块前八个单元的内容。他也为多个专业团体讲授并购课程，包括美国注册评估分析师协会（NACVA）、并购顾问联盟（the Alliance of Merger and Acquisition Advisors, 即AM&AA）、大学毕业生计划等，还为一些投资银行的并购部门进行授课。