公司章程制定实务与条款设计指引

说明与导读

第一章 总则

第1条 公司宗旨

第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任

案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同

案例1-2 执行程序中的公司人格否认

第3条 公司住所地

第4条 法定代表人

第5条 公司经营范围

案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变

第6条 公司股东

案例1-4 股东资格认定需要综合考虑多重因素

案例1-5 缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系

案例1-6 实际拥有股东权利者为公司股东

案例1-7 北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁

案例1-8 国家公务员不得进行股权投资

第7条 共有股权

第8条 股东出资

案例1-9 天府可乐的合资之殇

案例1-10 “星巴克欲夺回中国股权”

第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

案例1-11 未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资

案例1-12 公司股东不得抽逃出资

第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

案例1-13 公司章程应限制瑕疵股东的权利

第11条 股东失权

第12条 公司资本增加

案例1-14 公司增资时要保护老股东的优先认购权

第13条 公司资本减少

案例1-15 公司减资应履行法定程序

第14条 公司营业期限

第二章 股东权利义务

第一节 股东权利

第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

案例2-1 强制股东转让股权的股东会决议无效

第16条 股东知情权

案例2-2 股东知情权应包括原始会计凭证

第17条 股东质询权

第18条 股东代表诉讼

案例2-3 特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序

第19条 股东直接诉讼权

案例2-4 区别股东直接诉讼和股东代表诉讼

第20条 异议股东股权回购请求权

案例2-5 公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权

第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权

第22条 申请公司解散权、申请公司清算权

案例2-6 公司发生僵局，股东可申请解散公司

第23条 公司剩余财产分配请求权

第24条 股东提案权

第25条 股东表决权

案例2-7 表决权比例可以独立于出资比例

第26条 新股优先认购权

……

第三章 股权转让

第四章 公司组织机构

第五章 公司财务会计制度

第六章 公司的合并、分立、解散和清算

附录

《公司章程制定实务与条款设计指引》作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。同时，制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性，并能前瞻性预测公司纠纷。《公司章程制定实务与条款设计指引》融入作者多年从事律师实务总结的经验，力求在《公司章程制定实务与条款设计指引》中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

《公司章程制定实务与条款设计指引》以实践为导向，个性化、专业性、操作性强的公司章程条款设计，满足保护股东权益、提高公司运作效率、预防公司经营纠纷的需要；经验指引实践，融入作者长期执业经验，对实践中与公司章程相关的法律问题作精准、细致的解答，帮助更深层次地理解章程条款的设计。