企业并购重组法律风险防范

总序

总前言

前言

第一编典型实例法律风险分析

一、从成都联益虚假重组案看防范虚假重组之必要

二、从盛大收购新浪股份看反并购策略运用中法律风险之规避

三、从同仁堂科技香港上市看上市公司分拆重组法律风险之规避

四、“德隆神话”之终结从德隆并购扩张模式全面审视并购重组法律风险

五、神秘的资本长舞者从格林柯尔系企业的解体看并购重组法律风险之防范

六、中远成功重组众城实业带来的启示

七、海尔兼并扩张战略成功的深刻启示

八、中国企业海外并购政治法律风险十分突出从中石油成功收购哈萨克斯坦石油公司事件看中国企业海外并购决策及收购阶段法律风险之防范

九、中国企业海外并购整合法律风险十分严峻从TCL系列海外并购案看海外并购整合法律风险

十、从卡特比勒的中国并购扩张之路看外资并购中法律风险之防范

第二编并购重组相关法律文书评析

一、《并购重组可行性分析报告》基本内容及法律评析

二、《并购重组初步方案》主要内容与法律评析

三、《并购重组意向书》或《谅解备忘录》主要条款与法律评析

四、并购重组律师尽职调查的范围及尽职调查报告的作用

五、《并购重组决策阶段商业秘密保密文件》主要条款与法律评析

六、《有限责任公司同意股东转让股份的股东会决议》主要条款与法律评析

七、《股东放弃优先购买权声明》基本条款与法律评析

八、《股权转让合同》主要条款与法律评析

九、《资产收购合同》主要条款与法律评析

十、《资产置换合同》主要条款与法律评析

十一、《公司合并协议》基本条款与法律评析

十二、《公司分立协议》主要条款与法律评析

十三、上市公司并购重组简明流程指引

十四、并购重组过程必备法律意见书范围

第三编企业并购重组法律风险研究报告

一、并购重组实施前的决策过程中的法律风险

二、并购重组实施过程中的法律风险

三、并购重组整合中的法律风险

四、有关国有企业并购重组中的法律风险

五、有关企业跨国并购重组中的法律风险

六、上市公司并购重组中的法律风险

七、反并购重组手段运用中的法律风险

八、并购重组中利益相关者权益保护中的法律风险

附：相关法律法规及司法解释

中华人民共和国公司法(节录)

中华人民共和国证券法(节录)

中华人民共和国中外合资经营企业法

最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定

关于上市公司股权分置改革的指导意见

上市公司股权分置改革管理办法

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)

上市公司收购管理办法

上市公司信息披露管理办法

公开发行证券的公司信息披露內容与格式准則第15号权益变动报告书

公开发行证券的公司信息披露內容与格式准则第16号上市公司收购报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书(432)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第19号豁免要约收购申请文件

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

企业国有资产产权登记管理办法

国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法

企业国有资产评估管理暂行办法

国有资产评估管理若干问题的规定

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知

关于企业国有产权转让有关问题的通知

企业国有产权转让管理暂行办法

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

企业国有产权向管理层转让暂行规定

关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知

关于外国投资者并购境內企业的规定

关于外商举办投资性公司的补充规定

关于外商投资举办投资性公司的规定

关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知

利用外资改组国有企业暂行规定

企业国有资产监督管理暂行条例

参考文献

总后记

公司并购专项法律风险测评题

　　本书选取了一些具有非常典型和现实意义的并购实例，结合对并购重组实务的理论研究和实践经验，对现实中的典型案例进行了深刻剖析，希望读者能够从生动的案例中对企业的并购重组的法律风险有一个比较深刻的认识。同时，本书还将并购重组的研究报告完整地提交给广大读者，希望大家能够从一个更加全局，以及更高的高度上审视企业并购中的各个阶段和各个领域的法律风险，以便全面把握整个并购过程。　　“综观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本运作手段而发展起来的。”美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖的获得者施蒂格勒如是说。　　为此，有人预言，市场经济在一定程度上就是并购经济。中国企业的并购重组时代即将到来，中国企业将通过并购重组资本运作行为实现优化资源配置和构建竞争优势。　　但是，不可回避的事实是，企业的并购重组活动蕴涵着极为复杂和极易爆发的法律风险，从某种程度上说，法律风险的控制能力与效果决定了并购重组的成败。　　本书结合并购重组理论与实践，选取一些具有非常典型和现实意义的并购实例进行深刻剖析，全面揭示了并购重组过程中可能涉及的一百多项法律风险，并提出了相关法律风险防范与治理措施，对广大企业实施并购重组具有非常重要的借鉴意义。【作者简介】　　陈晓峰，资深律师，智维律师(中国)联盟主席，北京市智维律师事务所主任，高级合伙人。在长达二十年的职业生涯中，陈晓峰一直关注中国企业所面临的法律风险，带领一个团队亲身实践企业的经营管理，并以法律人独特的思维，深邃地探索、研究中国企业法律风险课题，完成了长达200多万字的《中国企业法律风险研究报告》，涉及中国企业的1400余项法律风险，绘制出中国企业首张“法律风险地图”，并创建了中国企业法律风险评估体系。他所带领的智维律师团队致力于中国企业法律风险防范与管理的相关工作，创立了独具特色的企业法律顾问服务体系。目前，已经出版了《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》、《企业并购重组法律风险防范》、《企业知识产权法律风险防范》、《公司高级管理人员法律风险防范》等系列著作。