公司上市指导师培训教程

序

前言

导论

上篇战略分析

第一部分上市目的：企业转型与发展

第一章企业、竞争和监管

第一节企业起源的动态分析

第二节国有企业和集体企业的起源

第三节民营企业的复兴和产权变迁

第四节创业投资在中国

第五节市场、竞争和业绩改进

第六节企业与监管

第二章企业成长与公司上市

第一节企业生命周期

第二节企业成长中的瓶颈与突破

第三节企业可持续成长与资本战略

第四节企业上市：资本之外的其他战略考虑

第三章企业转型与价值实现

第一节企业转型和制度成本

第二节集体决策成本、代理成本与公司治理

第三节股东和公司的价值实现

第四章中国企业改制重组为上市公司的特殊设计

第一节我国企业的特殊性与企业改制重组

第二节改组模式：资产注入、分拆剥离、整体上市

第三节上市地：境内、境外及先后次序

第四节外力借助：战略投资者

第五节未雨绸缪：收购与反收购

第六节管理层收购(MBO)

第七节退市

第二部分实现上市：多种矛盾与冲突协调

第五章上市公司的股东与股权结构

第一节股东权利和收益

第二节股权结构差异与成因

第三节控股股东行为与控制权私有收益

第四节金字塔持股结构和交叉持股结构

第六章股东异质性、信息披露和法律保护

第一节股东的异质性

第二节管理层持股

第三节机构投资者持股

第四节家族持股

第五节金融机构持股

第六节国家持股

第七节战略投资者持股

第八节职工持股

第九节信息披露

第十节法律对中小股东权益的保护

第七章决策与监控机制

第一节公司内部治理

第二节董事会

第三节监事会

第四节专业委员会

第五节“老三会”与央企董事会制度

第八章高管层激励

第一节提名、选择与任命

第二节报酬与激励机制

第三节董事薪酬和D&O保险

第九章内部控制

第一节内部控制概论

第二节内部控制体系框架

第三节内部控制评价和自我评价

第四节内部控制的作用与局限

第十章公司的社会责任

第一节“三重底线”与社会责任

第二节可持续发展与社会责任报告

下篇战术设计与实施

第一部分上市前的准备

第十一章中介机构选择及上市费用

第一节选择中介机构

第二节上市费用规划

第十二章企业的公司化改组

第一节股份有限公司的组建

第二节股份有限公司的组织机构

第三节企业的股份制改组

第四节企业重组的模式

第五节案例

第十三章公司的账面价值及调整

第一节资产评估与价值调整

第二节财务会计调整与审计事务

第三节法律事务

第四节我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整

第五节案例

第十四章上市准入条件

第一节主板上市条件

第二节创业板上市条件

第三节中国公司的国际化

第四节案例

第二部分上市过程中的事务与问题

第十五章国内主板IPO的准备和推荐核准程序

第一节IPO前辅导

第二节IPO申请文件的准备

第三节IPO条件和推荐核准

第十六章公司IPO的操作

第一节路演与询价

第二节发行方式

第三节发行准备和后期工作

第四节上市保荐

第五节国际推介与分销

第十七章公司IPO的信息披露

第一节IPO信息披露的基本原则

第二节招股说明书

第三节股票发行公告

第四节股票上市公告书

第十八章境外上市的发行与承销

第一节美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序

第二节香港联交所主板与创业板的发行与承销

第三节新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销

第四节欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销

第五节伦敦证券交易所的发行与承销

第六节东京证券交易所的发行与承销

第十九章上市过程中的几个关键问题

第一节募集资金的运用

第二节发行和上市的时机

第三节确定发行股数和发行价格的考虑因素

第四节IPO危机的应对处理

第三部分上市后的重要新课题

第二十章信息披露

第一节上市后的公司信息披露概述

第二节财务报告的信息披露

第三节发行债券的信息披露

第四节重大购买、出售、置换资产行为的信息披露

第五节案例

第二十一章投资者关系

第一节投资者关系概述

第二节投资者关系管理的形式

第三节危机公关

第四节投资者关系制度建设

第五节案例

第二十二章董事会秘书

第一节董事会秘书的职责

第二节董事会秘书的日常工作

第二十三章内部控制自我评价和内部控制审计

第一节内部控制自我评价的标准选择与基本构建

第二节内部控制自我评价的方法及制度设计

第三节内部控制制度的审计

第四节萨班斯法案与中国公司的内部控制

第五节案例

第二十四章市值管理与资本运作

第一节上市公司的市值管理

第二节上市公司的再融资

第三节上市公司的并购与重组

附录一上市规划师工作要点(以A股为例)

附录二A股新股上市流程示意图

附录三案例：中国网通重组及上市过程

参考文献

　　本书是结合我国已经颁布的关于股份公司组建的最新法律法规和国际惯例，根据股份公司组建过程中的实际困难和实际问题所编写的。全书共分24个章节，具体内容包括企业成长与公司上市、中国企业改制重组为上市公司的特殊设计、上市公司的股东与股权结构、决策与监控机制、上市准入条件等。该书可供各大专院校作为教材使用，也可供从事相关工作的人员作为参考用书使用。　　本书以股份制企业组建、改组和公司上市为主题，适合作为《企业上市规划师专业培训证书》的考试专用教程，也适合作为企业上市的实用工具书。对于了解股份公司组建实务，进行股份公司组建会有所助益，对进行股份制改造的企业，具有实用价值。　　全书分为上下两篇。　　上篇基本点：基于企业战略视角，展现理论深度；阐述企业上市的适时性、必要性、风险性及利弊，帮助企业家、上市规划师以及投资者对企业上市的各种行为、上市的各类股票、上市的时间及地点等方面的知识从战略的角度上有所把握，帮助投资者、企业家正确理解和把握公司制企业组建、改组及股票上市。　　下篇基本点：基于培养“会工作的企业上市规划师”，重点突出实务操作，清晰描述企业上市规划师的工作业务范围和工作详细程序，在与企业沟通洽谈中的注意事项，在企业上市前、上市中、上市后的工作范围流程。列举企业上市成功和失败的典型事例，帮助读者理解理论知识，讲述不同行业企业上市操作中应该注意的问题。