中华人民共和国公司法注解与配套

适用导引(1)

中华人民共和国公司法

第一章总则(2)

第一条立法宗旨(2)

第二条调整对象(3)

第三条公司界定及股东责任(3)

第四条股东权利(4)

第五条公司义务及权益保护(5)

第六条公司登记(5)

第七条营业执照(7)

第八条公司名称(8)

第九条公司形式变更(9)

第十条公司住所(9)

第十一条公司章程(10)

第十二条经营范围(11)

第十三条法定代表人(12)

第十四条分公司与子公司(13)

第十五条转投资(14)

第十六条公司担保(14)

第十七条职工权益保护与职业教育(15)

第十八条工会(15)

第十九条党组织(16)

第二十条股东禁止行为(16)

第二十一条禁止关联交易(19)

第二十二条公司决议的无效或被撤销（19)

第二章有限责任公司的设立和组织机构(20)

第一节设立(201

第二十三条有限责任公司的设立条件(20)

第二十四条股东人数(21)

第二十五条公司章程内容(21)

第二十六条注册资本(22)

第二十七条 出资方式(23)

第二十八条出资义务(24)

第二十九条验资证明（25)

第三十条设立登记(26)

第三十一条 出资不足的补充(27)

第三十二条出资证明书(28)

第三十三条股东名册（29)

第三十四条股东查阅、复制权（29)

第三十五条分红权与优先认购权(31)

第三十六条不得抽逃出资(31)

第二节 组织机构(32)

第三十七条股东会的组成及地位(32)

第三十八条股东会职权（32)

第三十九条首次股东会会议(33)

第四十条定期会议和临时会议(34)

第四十一条股东会会议的召集与主持(34)

第四十二条股东会会议的通知与记录(35)

第四十三条股东的表决权(36)

第四十四条股东会的议事方式和表决程序(37)

第四十五条董事会的组成(37)

第四十六条董事任期(38)

第四十七条董事会职权(38)

第四十八条董事会会议的召集与主持(39)

第四十九条董事会的议事方式和表决程序(39)

第五十条经理的设立与职权(40)

第五十一条执行董事(41)

第五十二条监事会的设立与组成(41)

第五十三条监事的任期(42)

第五十四条监事会或监事的职权(一) (42)

第五十五条监事会或监事的职权(二) (43)

第五十六条监事会的会议制度(43)

第五十七条监事职责所需费用的承担(43)

第三节 一人有限责任公司的特别规定(43)

第五十八条一人公司的概念(43)

第五十九条一人公司的注册资本(45)

第六十条一人公司的登记注意事项(45)

第六十一条一人公司的章程(45)

第六十二条一人公司的股东决议(46)

第六十三条一人公司的财会报告(46)

第六十四条一人公司的债务承担(46)

第四节 国有独资公司的特别规定(47)

第六十五条国有独资公司的概念(47)

第六十六条 国有独资公司的章程(48)

第六十七条国有独资公司股东权的行使(48)

第六十八条 国有独资公司的董事会(49)

第六十九条 国有独资公司的经理(49)

第七十条 国有独资公司高层人员的兼职禁止(49)

第七十一条 国有独资公司的监事会(50)

第三章有限责任公司的股权转让(50)

第七十二条股权转让(50)

第七十三条强制执行的股权转让(52)

第七十四条股权转让的变更记载(52)

第七十五条异议股东股权收购请求权(52)

第七十六条股东资格的继承(53)

第四章股份有限公司的设立和组织机构(54)

第一节 设立(54)

第七十七条股份有限公司的设立条件(54)

第七十八条设立方式(54)

第七十九条发起人的限制(55)

第八十条发起人的义务(55)

第八十一条注册资本(56)

第八十二条公司章程(56)

第八十三条 出资方式(57)

第八十四条发起设立的程序(57)

第八十五条募集设立的发起人认购股份(58)

第八十六条募集股份的公告和认股书(58)

第八十七条招股说明书(58)

第八十八条股票承销(59)

第八十九条代收股款(59)

第九十条验资及创立大会的召开(60)

第九十一条创立大会的职权(60)

第九十二条不得任意抽回股本(61)

第九十三条申请设立登记(61)

第九十四条出资不足的补充(62)

第九十五条发起人的责任(62)

第九十六条公司性质的变更(63)

第九十七条重要资料的置备(63)

第九十八条股东的查阅、建议和质询权(63)

第二节股东大会(64)

第九十九条股东大会的组成与地位(64)

第一百条股东会的职权(64)

第一百零一条年会和临时会(64)

第一百零二条股东大会会议的召集与主持(65)

第一百零三条股东大会会议的通知(66)

第一百零四条股东表决权(66)

第一百零五条重要事项的股东大会决议权(67)

第一百零六条董事、监事选举的累积投票制(67)

第一百零七条 出席股东大会的代理(68)

第一百零八条股东大会会议记录(68)

第三节 董事会、经理(68)

第一百零九条董事会组成、任期及职权(68)

第一百一十条董事长的产生及职权(69)

第一百一十一条董事会会议的召集(69)

第一百一十二条董事会会议的议事规则(69)

第一百一十三条董事会会议的出席及责任承担(70)

第一百一十四条经理的设立与职权(70)

第一百一十五条董事兼任经理(71)

第一百一十六条公司向高管人员借款禁止(71)

第一百一十七条高管人员的报酬披露(71)

第四节 监事会(71)

第一百一十八条监事会的组成及任期(71)

第一百一十九条监事会的职权及费用(71)

第一百二十条监事会的会议制度(72)

第五节 上市公司组织机构的特别规定(72)

第一百二十一条上市公司的定义(72)

第一百二十二条上市公司特别事项的股东大会决议权(72)

第一百二十三条独立董事(73)

第一百二十四条董事会秘书(73)

第一百二十五条会议决议的关联关系董事不得表决(73)

第五章股份有限公司的股份发行和转让(74)

第一节股份发行(74)

第一百二十六条股份及其形式(74)

第一百二十七条股份发行的原则(75)

第一百二十八条股票发行价格(75)

第一百二十九条股票的形式及载明的事项(76)

第一百三十条股票的种类(76)

第一百三十一条股东信息的记载(77)

第一百三十二条其他种类的股份(77)

第一百三十三条向股东交付股票(78)

第一百三十四条发行新股的决议(78)

第一百三十五条发行新股的程序(78)

第一百三十六条发行新股的作价方案(79)

第一百三十七条发行新股的变更登记(79)

第二节股份转让(79)

第一百三十八条股份转让的概念(79)

第一百三十九条股份转让的场所(80)

第一百四十条记名股票的转让(80)

第一百四十一条无记名股票的转让(81)

第一百四十二条特定持有人的股份转让(81)

第一百四十三条本公司股份的收购及质押(82)

第一百四十四条记名股票丢失的补救(83)

第一百四十五条上市公司的股票交易(83)

第一百四十六条上市公司的信息公开(83)

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(85)

第一百四十七条高管人员的资格禁止(85)

第一百四十八条董事、监事、高管人员的义务和禁止行为(85)

第一百四十九条董事、高管人员的禁止行为(86)

第一百五十条董事、监事、高管人员的损害赔偿责任(87)

第一百五十一条董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务(87)

第一百五十二条公司权益受损的股东救济(88)

第一百五十三条股东权益受损的诉讼(89)

第七章公司债券(89)

第一百五十四条公司债券的概念和发行条件(89)

第一百五十五条公司债券募集办法(90)

第一百五十六条公司债券票面的记载事项(91)

第一百五十七条公司债券的分类(91)

第一百五十八条公司债券存根簿(92)

第一百五十九条记名公司债券的登记结算(92)

第一百六十条公司债券转让(93)

第一百六十一条公司债券的转让方式(93)

第一百六十二条可转换公司债券的发行(94)

第一百六十三条可转换公司债券的转换(94)

第八章公司财务、会计(95）

第一百六十四条公司财务与会计制度(95)

第一百六十五冬财务会计报告(95)

第一百六十六条财务会计报告的公示(96)

第一百六十七条法定公积金与任意公积金(96)

第一百六十八条股份有限公司资本公积金(97)

第一百六十九条公积金的用途(97)

第一百七十条聘用、解聘会计师事务所(97)

第一百七十一条真实提供会计资料(98)

第一百七十二条会计账簿(98)

第九章公司合并、分立、增资、减资(98)

第一百七十三条公司的合并(98)

第一百七十四条公司合并的程序(99)

第一百七十五条公司合并债权债务的承继(100)

第一百七十六条公司的分立(102)

第一百七十七条公司分立前的债务承担(103)

第一百七十八条公司减资(104)

第一百七十九条公司增资(105)

第一百八十条公司变更的登记(105)

第十章公司解散和清算(105)

第一百八十一条公司解散原因(105)

第一百八十二条修改公司章程(106)

第一百八十三条请求法院解散公司(106)

第一百八十四条清算组的成立与组成(107)

第一百八十五条清算组的职权(108)

第一百八十六条债权人申报债权(109)

第一百八十七条清算程序(110)

第一百八十八条破产申请(110)

第一百八十九条公司注销(111)

第一百九十条清算组成员的义务与责任(111)

第一百九十一条公司破产(112)

第十一章外国公司的分支机构(113)

第一百九十二条外国公司的概念(113)

第一百九十三条外国公司分支机构的设立程序(113)

第一百九十四条外国公司分支机构的设立条件(113)

第一百九十五条外国公司分支机构的名称(114)

第一百九十六条外国公司分支机构的法律地位(114)

第一百九十七条外国公司分支机构的活动原则(115)

第一百九十八条外国公司分支机构的撤销与清算(115)

第十二章法律责任(115)

第一百九十九条虚报注册资本的法律责任(115)

第二百条虚假出资的法律责任(116)

第二百零一条抽逃出资的法律责任(116)

第二百零二条另立会计账簿的法律责任(116)

第二百零三条提供虚假财会报告的法律责任(116)

第二百零四条违法提取法定公积金的法律责任(117)

第二百零五条公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任(117)

第二百零六条公司在清算期间违法经营活动的法律责任(118)

第二百零七条清算组违法活动的法律责任(118)

第二百零八条资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任(119)

第二百零九条公司登记机关违法的法律责任(119)

第二百一十条公司登记机关的上级部门违法的法律责任(120)

第二百一十一条假冒公司名义的法律责任(120)

第二百一十二条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 (120)

第二佰一十三条外国公司擅自设立分支机构的法律责任(121)

第二百一十四条吊销营业执照(121)．

第二佰一十五条民事赔偿优先(121)

第二百一十六条刑事责任(121)

第十三章附则(122)

第二百一十七条本法相关用语的含义(122)

第二百一十八条外资公司的法律适用(122)

第二百一十九条施行日期(122)

配套法规

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(124)

(2006年4月28日)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(126)

(2008年5月12日)

中华人民共和国公司登记管理条例(132)

(2005年12月18日)

公司注册资本登记管理规定(151)

(2005年12月27日)

企业年度检验办法(157)

(2006年2月24日)

中华人民共和国证券法(节录)(164)

(2005年10月27日)

上市公司收购管理办法(184)

（2008年8月27日）

中华人民共和国企业破产法(214)

(2006年8月27日)

中华人民共和国刑法(节录)(240)

(2006年6月29日)

中华人民共和国外资企业法(245)

(2000年10月31日)

中华人民共和国中外合资经营企业法(248)

(2001年3月15日)

中华人民共和国中外合作经营企业法(252)

(2000年10月31日)

目前，以宪法为核心的中国特色社会主义法律体系基本形成，法律渗透到了经济、政治、文化和社会生活的各个方面。准确、适当地运用法律法规，对于公民、企事业单位、机关、团体维护自身权益，维护正常工作、生产经营秩序具有很重要的意义。但是，如何面对汗牛充栋的法律、法规文件，如何把分散各处的相关配套规定集中起来，如何理解与适用法律、法规中的重点、难点，始终是困扰有关当事人和当局者的一大问题。
　　中国法制出版社一直致力于出版适合大众需求的实用法律图书，致力于解决人民群众维护自身权益中的法律、法规应用问题，先后推出了配套规定系列、实用版系列等一大批适合大众学习、应用的法律图书，颇受读者好评。在总结这些法律图书成功经验的基础上，我们约请了相关立法及司法实务部门的专家，精心选择法律文本，针对法律理解和适用中的重点、难点。编辑出版了“法律注解与配套丛书”。本丛书具有以下特点：
　　1．由相关领域的具有丰富实践经验和学术素养的法律专业人士撰写适用导引，对相关法律领域作提纲挈领的说明，重点提示立法动态及适用重点、难点。
　　2．对于主体法中的重点法条及专业术语进行注解。帮助读者把握立法精神，理解条文含义。
　　3．根据司法实践提炼疑难问题，由相关专家运用法律规定及原理进行权威解答。
　　4．在主体法律文件之后择要收录与其实施相关的配套规定，便于读者查找、应用。
　　此外，为了凸显丛书简约、实用的特色，分册根据需要附上实用图表、办事流程等，方便读者查阅使用。

国务院法制办公室直属的中央级法律图书专业出版机构法律、行政法规的权威出版机构。
　　专业导引　围绕主体法律文件对相关领域作提纲挈领的说明，重点提示立法动态及适用重点、难点。
　　权威注解　由法律专家对重点法条及专业术语进行注解，帮助读者把握立法精神，理解条文含义。
　　实务应用　根据司法实践提炼疑难问题，运用法律规定及原理进行权威解答。
　　配套规定　公司登记管理条例；企业年度检验办法；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）；最高人民法院善于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）。