金融危机背景下的上市公司治理

序1前言1第一部分危机之中的公司治理第一章公司治理和管理人控制：1932~2008年，两次危机之间1.120世纪70年代的伯利(Berle)和米恩斯(Means)：管理主义1.1.1所有权与控制权的分离1.1.2法律规范的局限1.2股东管理模式1.2.1原则1.2.2股东模式的兴起1.3幻灭时代1.3.1危机：从安然公司（Enron）到雷曼兄弟（Lehman Brothers）1.3.2股市的低效率1.3.3对董事独立性的实证研究1.4如何重建信心第二章当代银行业的公司治理——以英国为例2.1西方银行业的背景和现实环境2.2理论基础2.2.1董事会作用和委托代理理论2.2.2从新古典主义完全竞争到网络竞争第三章证券监管机构是否有义务作为良好监管的守门人——基于法国与美国的比较3.1社会参与者作为良好治理看管人的角色3.1.1良好治理规则制定者的角色3.1.2良好治理规则监管中股东的角色3.2证券监管机构作为良好治理看守人的角色3.2.1良好治理看守人的制裁作用3.2.2信息披露作为良好治理看守者的角色第四章透明度和金融市场——多边交易系统的情形4.1现行体系概述4.1.1法律框架4.1.2现状概况4.2透明度义务的适用4.2.1管理者要遵守的透明度义务4.2.2所发行的证券在多边交易系统进行交易的发行人要遵守的透明度义务第二部分相关治理工具第一章独立董事在上市公司中的地位——基于实践经验的视角1.1关于独立董事1.2关于专门委员会第二章公司高管薪酬2.1现行法规2.1.1硬法2.1.2软法2.2正在发展的规则2.2.1委员会2.2.2对高管新身份地位的探寻第三章上市公司董事会与内部控制评估3.1评估的实施3.1.1结果义务的履行3.1.2方法义务的执行3.2评估的结果3.2.1评估的公布3.2.2评估的结果第四章公司治理与社会、文化因素的重要性——反对建立英国公司董事会规则的立场4.1阐释公司治理的含义4.2公司治理结构改革4.2.1英国（公司）董事会构成及结构的法律和指导准则4.2.2英国（公司）以外的董事会结构：罗马—德国案例4.2.3比较单一结构和双层结构4.3公司治理的文化和社会方面4.4结论第五章金融危机后公司法中的经济保护主义——以“一股一票”为例5.1“一股一票”争论与欧洲解决方案5.1.1欧盟高级组织及欧洲委员会行动5.1.2学界讨论5.2公司控制强化机制的存在5.2.1当前的控制强化机制5.2.2改革5.2.3谁来决定变革5.32008/2009年危机和发展现状5.3.1主权财富基金保护5.3.2未来控制强化机制的可持续发展5.3.3契约自由5.3.4评估5.4启示第三部分公司治理之新视角第一章公司治理和法经济分析：后金融危机时代以何种视角来看待1.1经济理论对于公司治理的贡献1.1.1公司治理的范围1.1.2治理工具1.1.3治理的框架：倾向于放任观点的选择1.2金融危机和经济理论对公司治理贡献的测试1.2.1公司治理目标的修正1.2.2金融危机和治理手段失败的辩论第二章法律与治理：行为法经济学的贡献2.1行为偏差对治理研究的影响2.1.1主要的行为偏差2.1.2治理领域中股东/管理人关系所反映出的问题2.2法律在治理中的角色的再思考2.2.1在纪律和行为视角下法律的作用2.2.2治理的行为视角下法律的两种介入方式第三章合规性规则——一个复杂的方法论文化融合的范例3.1新型告知义务3.1.1普遍声明义务3.1.2特殊解释动机义务3.2对合规性规则的违背3.2.1合规性规则的控制3.2.2违反合规性规则的后果第四章社会责任投资：对于“绿色”公司治理重要价值的点评4.1社会责任投资（ISR）——社会和环境信息的传播媒介4.1.1社会责任投资基金（ISR）的多样性4.1.2巴黎欧洲金融市场协会的建议4.2社会责任投资（ISR）：股东行动主义的潜在媒介4.2.1具有社会和环境性特征的解决方式的特点4.2.2有投票权的咨询机构：一个决定性的角色？第五章公司治理：目的为何——再读《上市公司治理规则》的一些思考5.1《上市公司治理规则》中的公司治理的目的5.2如何更好地明晰公司治理的目标后记危机的教训以及后危机时代的展望参考文献

在上市公司赋予其股东很大程度的民主时，为了应：对通过上市公司管理人体到现出的治理适当性的丧失，场良好的治理实践不可避免。这一实践从美国继而延伸至欧盟。其所适用的法律机制的主要目的是强化股东的权利。在法国，争论呈现出特别之处，因为公司机关之间的平衡更有利于股东，这与大多数其他国家有所区别。这并不妨碍根据良好治理的需要对于现行法进行逐步的修订，但是金融危机是否亦揭露出改革的局限性？对于危机本质的分析试图揭示出市场风险，其所产生的限制不足以在良好的治理实践中被考虑。本合著试图揭示出公司领域的最新发展动态，为使公司治理找到真正的存在意义，这也构成了新的需要解决的问题。本书首先试图解释治理危机的含义，其次通过金融危机证明这些治理工具的妥适性，最后对于上市公司治理提出一个新的观察视角。提出公司治理的目的是建立信心，而不是宣扬应赋予股东权利。基于间接民主的模式通过建立代理人与被代理人之间的持续性关系的方式，来加强董事会作为公司利益委托人的功能。【作者简介】韦罗妮克·马尼耶（Véronique Magnier）主编，法国巴黎第十一大学（亦称为“巴黎南部大学”）教授，查尔斯杜摩兰学院主任。法国公司法领域知名学者，著有《公司法》等专著数部。