上市公司并购业务指引

第一章 上市公司并购重组概述

第一节 上市公司收购

一、上市公司收购人的资格

二、一致行动与一致行动人

三、上市公司控制权的取得方式

第二节 上市公司收购的类别和基本原则

一、上市公司收购的类型

二、上市公司收购遵循的原则

第三节 上市公司收购中的披露

一、披露制度概述

二、披露主体及权益计算方法

三、披露的主要内容

四、阶段性、分层次披露

五、特殊披露规定

第二章 上市公司并购重组中财务顾问制度

第一节 财务顾问制度概述

一、财务顾问制度概述

二、主要相关规定

三、禁止性规定

第二节 财务顾问从业资格

一、财务顾问的资格

二、财务顾问主办人的资格

三、资格申请

四、主办人资格申请

第三节 财务顾问的职责

一、收购管理办法

二、财务顾问管理办法

三、法律责任

第四节 财务顾问的监管机制

一、监管机构

二、持续信用监管

三、监管措施

四、财务顾问和相关当事人的法定义务

第三章 上市公司股权收购操作

第一节 要约收购操作

一、要约收购概述

二、要约收购基本规定

三、上市公司要约收购的操作

四、要约收购的主要文件

五、要约收购中的其他问题

第二节 协议收购的操作

一、协议收购概述

二、协议收购的操作

三、国有股东的协议转让

四、协议收购的文件

第三节 间接收购的操作

一、间接收购概述

二、间接收购的操作

三、几个特殊问题

第四节 要约收购义务的豁免

一、收购义务豁免制度概述

二、豁免的程序

三、豁免申请文件

第四章 上市公司国有资产转让操作

第一节 产权界定和评估

一、国有资产产权的界定

二、国有资产产权登记操作

三、国有资产产权评估操作

第二节 产权转让操作

一、概述

二、程序性要求

三、交易控制

第五章 外资并购上市公司

第一节 国有股、法人股向外商转让

一、概述

二、转让操作

第二节 外国投资者的战略投资

一、外国战略投资者的资格

二、战略投资的操作

三、投资后的变更及处置

第六章 管理层收购和反并购措施

第一节 上市公司管理层收购

一、管理层收购的特点

二、管理层收购的前期准备

三、管理层收购的操作

四、法律上限制性规定

第二节 反并购制度

一、控制权加强措施

二、提高收购成本

三、降低目标公司的吸引力

第七章 上市公司资产定价

第一节 红利折现法

一、计算公式

二、红利固定增长的折现模型

三、红利增长率方法的缺陷

第二节 现金流折现法

一、现金流折现法的步骤

二、计算公式

第三节 市盈率法

一、市盈率概述

二、利用市盈率评估目标公司的价值

第四节 其他估值方法

一、账面价值法和清算价值法

二、托宾Q值法

三、同类公司对比法

四、历史价格法与混合评估法

五、无形资产的评估

第八章 上市公司并购价款支付与税收

第一节 并购交易的支付方式

一、并购付款

二、公司并购的融资方式

第二节 上市公司并购中的税收

一、企业并购的税收概述

二、税收筹划注意事项

三、税收筹划选择

四、不同并购支付方式的税收

五、不同企业组织形式可选择的税收

第三节 并购交易中的贷款方式

一、并购贷款概述

二、并购贷款类型

三、并购贷款的条件和程序

四、并购贷款中涉及的税收优惠政策

第九章 上市公司重大资产重组操作

第一节 重大资产重组的界定

一、上市公司重大资产重组的界定

二、重大资产重组构成要件

第二节 重大资产重组操作

一、重组筹划

二、中介机构的参与

三、董事会决议

四、股东大会审议

五、证监会审核

六、重组的实施

第十章 上市公司发行新股购买资产

第一节 上市公司发行股份购买资产概述

一、发行股份购买资产的定性

二、发行股份购买资产的主要作用

三、发行股份购买资产的条件

第二节 发行股份购买资产的操作

一、发行定价

二、股份锁定期

三、购买资产的程序

四、相关文书要求

五、申请材料示范文本

第三节 通过买壳实现上市

一、买壳上市概述

二、买壳上市先期操作

三、买壳上市后期操作

《平凡企业资本运作实务丛书》的出现，是市场对投资银行可操作性运行、流程和具体业务细节的需求的积极回应。而从其创新的体例结构、独到的理论阐释、精彩的实战技法等层面来看，堪称是近些年来中国少有的一套投资银行业务“孙子兵法”。《上市公司并购业务指引》为其中之一，本书的主要作者陈平凡先生系湖南金州律师事务所高级合伙人、董事，并担任湘潭大学法学院资本运作法律实务研究中心主任、湖南省法学会财税法学研究会副会长等多项职务，有着数年的法律行业的实践经验，在金融实践操作和理论、政策研究方面均颇有所建树，在日常分析问题和解决问题时，观点独到、敏锐、务实，在业界享有良好的声誉。