正确的公司治理

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译者序

前言

第1章公司治理需要根治

公司治理必须转变为高效的管理

高效的公司治理的12条改革观点

为什么当今的公司治理不能达到目的

公司治理一旦与良好的管理相混淆

究竟什么是股东

市场的思维逻辑和观点表达

最好的企业被忽视了

错失的机会

正确领导企业的两种机构和两种功能

第2章彻底的重新定位

什么是公司治理？提错问题的后果

对管理的严重误解及其后果

公司治理必须服务于企业

愿景代替实际管理

娱乐代替信息

先进的美国经济的假象

上篇

第3章企业该由监事会来领导吗

第4章当今体制的功能缺陷

企业监事会，是空想吗

批评被驳回了吗

传统的管理错误是可以避免的

第5章未来的领导够吗：伟大的变革

20世纪90年代的错误估计

几乎一切都将改变

管理最重要的社会功能

第6章公司治理

高效的公司监事会的作用

追求最大利润将毁掉企业

公司治理的四种模式

第7章什么是健康的企业：对一个企业进行效益评价

的考查范围

市场地位

创新业绩

生产力

对优秀人才的吸引力

支付能力和流动资金

盈利能力

评价指标的精确性

进行真正的讨论

管理中的生态思维就是未来

下篇

第8章高级管理层的人员架构

简单回顾

第9章企业监事会的架构

监督机构的任务

监督机构内部组织的规模

人员组成

监事会成员的薪酬与委托代理理论

监督机构的领导

对监事会的评估

内部审计管理审核

监事会主席

第10章董事会的设立

董事会的任务

董事会的作用

任期

董事会作为一个团队

行政费

第11章管理还是领导

误区与误解

自荐信中个性描述的神秘化

从管理者到领导者

个人魅力

第12章权力、职责与责任

单独的尽责义务是不够的

雇员制企业里的责任问题

解决责任问题的参考办法

第13章人员选择以及最高职位的安排

最高职位遴选的四种风险

人事决策的七条原则

人员的选择方法

选定最高领导的接班人

企业下级管理机构的人事决策

从企业内部还是外部聘任

后记

附录A表面现象与事实

附录B2008：德国，比有些人认为的更加健康

注释

前言

这些年来，公司治理成为一个中国以及世界范围内的热点问题。用通俗的语言似乎可以这样解释什么是公司治理：如果把企业比做一棵大树，公司治理就是它的根基部分。如果大树的根基不牢。即使是大树能够“开花”、“结果”，“花”和“果”也会随之飘落。前几年国内外一些大公司都纷纷出现丑闻，如安然、世通、帕玛拉特；直至最近华尔街金融危机中由于金融风险出现问题的大银行、保险公司等金融机构，导致这些大公司垮台的原因不仅仅是管理或金融风险层面的问题，更多的是治理问题。因此，企业不仅需要管理，而且更需要治理。

这些公司一般都有很长的发展历史，公司治理结构不能说不健全，为什么还能出现很多问题？根源在于对公司治理正确的认识和实践上。

我们说公司治理不仅仅是一个结构问题，还有一套运作的机制。以前我们光说建立健全法人制度结构，如果从结构来看，股东会、董事会、监事会，或者独立董事的比例符合要求就可以了。但是有了这些机构或者结构安排，公司不一定运转得就好。所以我们说还得有一套运作机制，比如有了独立董事，能不能发挥作用；再比如，建立的很多专家委员会敢不敢讲真话。公司治理结构建立以后，需要完善相应的治理机制，才谈得上有正确或好的公司治理。

为了判断公司治理结构完善程度如何，有必要评价测定公司治理水平。就目前我们国家的公司治理状况而言，总体来说存在一定的问题。以“华尔街金融危机背景下公司治理风险的强化”为背景的2008中国上市公司治理指数发布会于2008年10月26日在人民大会堂召开。作为我国公司治理研究较早的机构，南开大学公司治理研究中心发布了新一年度的有中国上市公司治理状况“晴雨表”之称的中国上市公司治理指数(CCGINK)，分析了公司治理总体的趋势。结果发现，我国上市公司整体治理水平逐年提高；多数公司满足了强制性治理的要求，但治理等级高或者特别好的公司仍然偏少；治理风险仍然是值得关注的问题。另一方面我们要看到，我们国家通过建立现代企业制度，重视公司治理，公司治理不管在制度建设上，还是在应用上，都比以前有了很大的进步。基于CCGINK的研究结果显示，公司治理较好的公司财务绩效表现更好，这说明公司治理在改进公司财务绩效方面已经发挥作用。

美国公司出现了问题，大家都在反思。关于公司治理模式选择问题，我们认为没有一个最优的模式。从国家层面来讲，现在公司治理模式有趋同的趋势。例如，德国、日本也导入了独立董事制度。我们看到，作为典型代表治理模式的英美模式，也遇到了很多问题，也在不断完善。所以并没有一种十全十美的模式。就企业来说，公司治理没有固定的模式，应当根据自己的实际情况，选择适合自己的治理模式，因为公司治理模式本身就是权变的并不断完善的演进过程。

他山之石，可以攻玉。我很高兴能读到这本欧洲著名管理学家弗雷德蒙德.马利克用了多年时间潜心研究的成果《正确的公司治理》。在这本书中，马利克教授对于当今众多所谓的“主流”治理概念、体系等，提出了现实的和建设性的批评意见，这使得他成为一名独特的学者。

中国企业的健康发展需要借鉴更多的前沿思想和学术成果。面对当今中国企业界和学界普遍推崇美国、日本的管理思想和经营方式，我们不妨也听听欧洲治理的声音，读读作为欧洲一流、国际著名管理顾问的马利克教授的这本书。希望它能对相关领域人员起到一定的启示和借鉴作用。

后记

今天的社会是由有无数个极其不同的组织构成的，这还是一个新的事物，因为从开始到现在还不足150年。各种企业在数量上的快速增长和质量上的急剧变化都是在第二次世界大战以后的事。因此今天的大多数企业组织只经历了60年的发展阶段，这是个极短的时间。

今天我们实行的民主形式所依据的政治理论没有考虑到当前的情况，而当时也不可能做到，因为这些理论的产生至少在200年以前。社会学理论也严重忽略了现今的发展局面，就是今天的法律所产生的年代的社会结构和组织和今天大不相同。

今天社会的企业组织是决策和权力中心，它们自己成立、自己控制和自己监督，将来的社会更可能也是如此。企业拥有比以往任何时候更多的办法，特别是更多的信息和智慧，甚至有的还多于政府机构，而政府机构本该根据有效的理论和法规来决定组织的成立和控制，并进行监督，但现在似乎已成为多余的了。

从原则来看，社会组织自行成立和自行管理不仅是正确的，而且从复杂性的原因来看也是唯一可行的办法。这方面没有一个可用的依据，没有理论而且经验也少，这种情况倒是奇怪和危险的。尽管产业界相对于其他社会领域有着高度发展的组织程度，但这种程度面临着重大的变革要求绝对还是很低的。我希望本书所提出的关于公司治理方面的观点，在一定的形式下基本上也符合其他所有的组织类型，如教育和卫生系统的组织，福利，文化和媒体行业，所有私有的非营利性组织和公共管理范围，或者至少适合那些“非政府领域”。不仅是公司治理，组织治理也都将是很重要的。

在产业界和企业里进行着创造价值的活动，价值的利用则依然越来越多地通过无数的其他机构来完成。人们必须要重视价值如何利用和为什么利用。这还仅仅是从经济角度来看。更加全面的一点是，从全社会来看，要关注什么是一个正常运作的健康社会，如何领导，哪些领导人，什么是目标、结果和价值，这样的问题更加重要。我希望在本书里我对这些方面的阐述没有留下遗憾。以往的答案为我们提供了良好的帮助，但是已经不能适应建立一个不同的将来。不仅是对经济组织而且对所有组织的建立、领导和监督问题将决定着未来社会将是什么样的。

　　从来就没有一个放之四海而皆准的公司治理模式，作者以自己的实践和理论，从另一个视角揭示、验证了一个真理：在建立公司治理结构中，只有从所处实际出发。削足适履则遗患无穷。无论对于出资人、企业领导者还是行政管理者来讲，这都是一本非常值得一读，非常有借鉴价值，非常有开拓思路和启迪创新灵感的好书。　　从雷曼公司倒闭、美林被收购，到今天的全球金融危机，最终都指向一个关键问题--公司治理。长期以来被大家追捧的美国公司出现了问题，大家都不得不在反思：　　什么才是一个健康的企业？　　什么才是正确的公司治理？　　仅凭财务指标与资本市场表现判断一家公司健康是否有效？　　马利克基于30多年的实践与研究对以上问题给出了答案，并且在1997年本书首次出版时，就预言美国流行的企业管理理论，会引发金融危机，经济萎缩。在当下全球发生金融危机时，我们再听到马利克十年前的这些声音，不得不折服其思想的深邃。　　公司治理的根本问题是，解决如何创造成果，而不是如何分配。　　公司治理必须服务于企业，而不是股东。　　企业存在的目的不是让股民发财，也不是创造就业机会。　　如果一个企业面向股民和股市从事经营和决策，那它是不会繁荣的。　　企业领导的核心任务是要解决如何为客户提供优质的产品和服务。企业只有有了为企业产品掏钱的客户才有机会繁荣发展。　　要从一个企业的市场地位、持续的创新业绩等6个方面去评价一个企业，这样才能避免企业管理者为了迎合投资者的贪婪和自身利益所进行的短期行为，从而削弱了企业的持续竞争力，最终也伤害了股东的利益。【作者简介】　　弗雷德蒙德.马利克教授1944年出生于奥地利，是欧洲著名的管理大师和管理教育家，以及欧洲著名的“圣加伦管理学派”的创始人。自1968年起就读于奥地利“因斯布鲁克大学”（InnsbruckUniversity）和瑞士“圣加伦大学”（St.GallenUniversity），获商业管理学博士学位。他是欧洲著名顶尖商学院“圣加伦大学”的教授和“维也纳经济大学”的客座教授。　　弗雷德蒙德.马利克教授自1977年起担任“瑞士圣加伦管理中心”主任。“瑞士圣加伦管理中心”的前身是瑞士顶尖商学院“圣加伦大学”企业管理研究所属下的基金会，由当时欧洲著名的管理学教授，如HansUlrich教授等一起创立，专门从事企业管理的前端研究。1984年弗雷德蒙德.马利克教授收购“瑞士圣加伦管理中心”，创立了著名的“瑞士圣加伦马利克管理中心”，并担任总裁。弗雷德蒙德.马利克教授是欧洲多家大型公司董事会、监事会成员，是许多知名公司的战略和管理顾问，培训过数千名管理人员。他的管理思想影响着欧洲诸多的管理精英及其管理实践。　　弗雷德蒙德.马利克教授管理著作极为丰硕，其中《管理成就生活》一书自2000年首次出版以来，一直位列畅销书榜,被评为欧洲十大畅销管理书籍，至今被再版3次重印20多次，并被翻译成多种语言。1993年，弗雷德蒙德.马利克教授开始出版《马利克论管理－每月通信集》。