房地产开发企业并购法律业务指南

第一章房地产开发企业并购概述

第一节企业并购的基本概述

一、兼并和收购

二、各国企业并购的历史沿革及对我国企业并购的启示

三、我国房地产企业并购的现状和特点

第二节企业并购的动因分析

一、资本集中理论

二、交易费用理论

三、降低成本、低风险扩张理论

四、市场控制理论

五、代理成本理论

六、规模经济理论

七、价值低估理论

八、价值创造和价值转移理论

九、中国企业并购的特殊动因

第三节企业并购的基本类型

一、企业合并、股权收购和资产收购

二、横向并购、纵向并购和混合并购

三、善意并购和敌意并购

四、协议并购和要约并购

五、现金支付型并购、换股型并购、资产置换型并购和

债权、债务承担

六、杠杆并购和非杠杆并购

七、间接并购和直接并购

第四节企业并购的作用

一、有利于迅速扩大企业规模，提高企业的核心竞争力和影响力

二、有利于被并购企业摆脱困境，改善亏损状态甚至获得收益

三、有利于实现资源的优化配置

四、对于调整产业结构具有积极的推动作用

第二章房地产开发企业并购重组流程

第一节企业并购的一般流程

一、西方国家房地产企业并购的一般流程

二、我国房地产开发企业并购的一般流程

第二节尽职调查可行性研究

一、尽职调查概述

二、尽职调查贯穿于并购始终

三、律师对目标公司的尽职调查

四、注册会计师对目标公司的尽职调查

第三节并购重组方案的制定

一、我国房地产开发企业并购活动中企业面临的风险

二、收购方案的内容

第四节并购评价

一、并购评价的基本原则

二、并购前的评价

三、并购后的评价

第五节并购后的管理一重组

一、战略管理重组

二、人力资源重组

三、企业文化重组

四、财务资产重组

五、实务操作注意点

第三章房地产开发企业并购与产权法律制度

第一节房地产企业产权的界定

一、房地产企业产权的内涵和外延

二、房地产企业产权制度存在的问题

三、房地产开发企业产权的界定

四、房地产开发企业并购对产权界定的影响和作用

五、产权界定对房地产开发企业并购的意义和作用

第二节房地产开发企业产权的转让

一、房地产开发企业产权转让的动因分析

二、房地产开发企业产权转让的原则

三、房地产开发企业产权转让的法律依据

四、房地产开发企业产权转让的流程

五、房地产开发企业产权转让中存在的问题

六、完善企业产权转让交易制度，为房地产开发企业并购护航

第四章房地产开发企业并购法律文书制度

第一节公司合并有关法律文件

一、公司合并的法律程序

二、公司合并提交的法律文件

三、合并合同的框架

第二节公司收购中的有关法律文件

一、房地产企业收购的有关概念

二、公司收购中涉及的法律文件

三、资产收购合同的框架

四、股权转让合同基本条款

五、收购合同中应注意的特别条款

第三节并购过程中应该注意的法律问题

一、资产不实的风险

二、财务陷阱的法律风险

三、税务风险

四、反垄断法的风险

五、融资的法律风险

六、劳动合同的风险

第五章房地产开发企业并购的税收问题

第一节房地产开发企业并购税收问题分析

一、税收影响并购行为的理论分析

二、企业并购税收制度的比较研究

第二节房地产开发企业并购税收实务操作

一、选择并购目标企业环节的税收问题

二、并购过程具体环节中存在的税收问题

三、并购中的税收优惠问题

第三节房地产开发企业并购相关税收政策

一、企业并购的税收基本原则

二、企业并购中的相关税收法律政策

第六章房地产开发企业之反并购

第一节反并购的理论分析

一、反并购的动因

二、反并购行为的评价

三、反并购的决定权模式

四、降落伞条款(parachuteclause)

第二节反并购的策略手段

一、事前防御

二、事中对抗

三、反收购方案的分析

第三节反并购的法律手段

第七章与房地产开发企业并购有关的其他法律问题

第一节企业并购与反垄断问题

一、垄断概述

二、企业并购所引发的垄断问题

三、各国对企业并购的反垄断规制

四、对企业并购进行反垄断规制的除外情形

第二节企业并购中的无形资产问题

一、无形资产概述

二、企业并购中无形资产的评估和处置问题

第三节企业并购与员工问题

一、员工安置问题

二、员工流失问题

第四节企业并购和中小股东合法权益的保护问题

一、企业并购中对中小股东权益予以保护的重要性和必要性分析

二、中小股东权益保护的基本制度

第五节企业并购与金融债权的保护问题

一、企业并购中存在的损害债权人利益的表现

二、原因分析债权人处于弱势地位

三、对企业并购中债权人利益的保护

　　本系列丛书涵盖了房地产领域的各个方面，邀请了在房地产法律实务工作第一线的资深法官、律师、政府官员等专家参与写作，不仅详尽地阐述了各项法律政策制度的理解与应用，而且对实务中很多疑难问题给予了专业的分析与对策，并附有大量真实的典型案例及评析，帮您化解风险、解决难题！　　本书围绕着房地产开发企业并购问题展开，论述翔实，体系完整。全书共分七章，从房地产开发企业并购的概述、房地产开发企业并购重组的流程、房地产开发企业并购过程中涉及到的主要相关法律制度(产权制度、法律文件规范、税收制度、企业反并购)等角度和层面，不仅在理论上提供严谨论证，更从实务上详述并购流程，并且对可能遇到的问题提出解决对策。在本书第七章，还特别就并购涉及的其他相关法律问题，如并购与反垄断问题、并购与员工安置问题、并购与债权人的保护等衍生问题做了进一步的分析和论述。【作者简介】　　郑学重，1967年生，浙江温州人。复旦大学法律硕士，上海乔柏律师事务所主任。郑学重律师自1990年执业以来，先后担任大量诉讼和非诉讼案件的代理人，核心业务领域为房地产公司法律业务。曾编著房地产方面书籍包括《最新房地产合同精解》、《最新房地产企业全程法律指导》等。